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证券代码：001202 证券简称：炬申股份炬申物流集团股份有限公司 Jushen Logistics Group Co.,Ltd （广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）二零二五年七月炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书发行人声明中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书重大事项提示公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、本次发行可转换公司债券的规模根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000 万元（含人民币权人士）在上述额度范围内确定。三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司现行利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 10,000 万元；公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。（2）现金分红比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。（二）公司最近三年利润分配情况经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.55 元（含税），共计派发现金红利总额为 19,964,000 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。经公司 2023 年年度股东大会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购专户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利总额为 37,891,110 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。经公司 2024 年年度股东会审议通过，以总股本 128,800,000 股扣除回购专户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不进行现金分红。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润现金分红（含税） - 3,789.11 1,996.40 现金分红占归属于上市公司股东 - 60.93% 49.54% 净利润的比例最近三年累计现金分配合计 5,785.51 最近三年年均可分配利润 6,135.21 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例六、特别风险提示公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（一）与发行人相关的风险（1）业绩下滑风险报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33 万元、于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024 年和 2025 年一季度，嘉益几内亚营业收入分别为归母净利润的影响分别为-902.08 万元和-1,148.53 万元。若未来宏观经济景气度下行、国内及几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。（2）实际控制人控制不当风险截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司 40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。（3）业务管理能力不匹配风险报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、 SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU 等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。（1）运输业务毛利率下降风险报告期各期，公司运输业务分别实现收入 97,005.26 万元、80,828.73 万元、呈现下降趋势，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。（2）应收账款和应收票据余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款和应收票据的账面余额分别为 9,857.22 万元、为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，但若未来宏观经济环境、公司经营情况发生重大不利变化，导致公司主要债务人财务状况恶化，进而使得公司应收账款和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。（1）募投项目效益未达预期的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20 万元，预计年均利润 9,313.02 万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。（2）境外投资风险本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。（3）汇率波动风险发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。（4）新增折旧摊销导致净利润降低的风险本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为 1,756.01 万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。（5）发行人未能取得航行许可证的风险发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，开展船舶运营业务需取得几内亚颁发的船舶航行许可证。截至本募集说明书签署日，几内亚炬申尚未取得船舶航行许可证。虽然发行人办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。（6）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险消采矿权的企业或项目主要为闲置矿区，且主要为金矿，不涉及发行人本次 “炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户，但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。（7）前次募集资金投资项目效益不达预期风险公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目 2024 年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。（二）与行业相关的风险公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。近年来，我国 GDP 增速有所放缓。若我国出现 GDP 增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。（三）其他风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司从预期还款来源获得充足资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定足额回售的能力。可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有 12 个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。（二）相关主体承诺公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见.... 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炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：一、普通术语公司、炬申股份、指炬申物流集团股份有限公司发行人、上市公司本次发行、本次向炬申物流集团股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换指特定对象发行公司债券并在主板上市可转债指可转换为公司股票的债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司佛山市市监局指佛山市市场监督管理局发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会交通运输部指中华人民共和国交通运输部民航总局指中国民用航空局铁道部指原中华人民共和国铁道部工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部铁总公司指中国铁路总公司上期所指上海期货交易所广期所指广州期货交易所郑商所指郑州商品交易所大商所指大连商品交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的用意见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书《公司章程》指《炬申物流集团股份有限公司章程》《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债《募集说明书》指券募集说明书》炬申有限指广东炬申物流有限公司，为发行人前身炬申仓储指广东炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司石河子炬申指石河子市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司无锡炬申指无锡市炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司新疆炬申指新疆炬申陆港联运有限公司，为发行人境内全资子公司三水炬申指佛山市三水炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司，为发行人境内全资钦州炬申指子公司炬申智运指广西炬申智运信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司广州炬申指广州炬申物流有限公司，为发行人境内全资子公司靖西炬申指靖西炬申供应链管理服务有限公司，为发行人境内全资子公司江西炬申指江西炬申仓储有限公司，为发行人境内全资子公司巩义炬申指巩义市炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司海南炬申指海南炬申信息科技有限公司，为发行人境内全资子公司香港炬申指香港炬申物流有限公司，为发行人境外全资子公司香港炬丰指香港炬丰航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港炬泰指香港炬泰航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港申浩指香港申浩航运有限公司，为发行人境外全资子公司香港申瑞指香港申瑞航运有限公司，为发行人境外全资子公司 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，为发行人钦瀚航运指境外全资子公司 JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED，为发嘉跃国际指行人境外控股子公司 JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)SDN. BHD.，为发行人境外马来西亚炬申指全资子公司 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED，为发行嘉益国际指人境外控股子公司 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARL，为发嘉益几内亚指行人境外控股子公司 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，为发行人境外全资子公几内亚炬申指司宁波炬申指宁波炬申供应链服务有限公司，为发行人境内全资子公司炬申仓储巩义分公广东炬申仓储有限公司巩义分公司，为发行人全资子公司的分指司支机构炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书宁波海益指宁波海益投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东宁波保润指宁波保润资产管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东佛山鑫隆指佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东佛山盛茂指佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED- 嘉益国际分公司指 GUINEE，为发行人境外控股子公司的分支机构万利达指万利达国际贸易有限公司天山铝业指天山铝业集团股份有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司魏桥集团指山东魏桥创业集团宏桥集团指中国宏桥集团有限公司东方希望指东方希望集团有限公司信发集团指信发集团有限公司嘉能可指嘉能可有限公司保荐人、国联民生指国联民生证券承销保荐有限公司承销保荐申报会计师/天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师/嘉源所指北京市嘉源律师事务所联合资信指联合资信评估股份有限公司中国指中华人民共和国香港指中国香港特别行政区几内亚指几内亚共和国境内指中国境内中国境外，为尽调之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳境外指门特别行政区及中国台湾省股东会指炬申物流集团股份有限公司股东会董事会指炬申物流集团股份有限公司董事会监事会指炬申物流集团股份有限公司监事会报告期、报告期内指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月报告期末指 2025 年 3 月末报告期各期末指 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 3 月末元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书二、专业术语由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成运输过多式联运指程的复合运输通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三代理运输指方运输设备为客户提供运输服务的业务自营运输指通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输方式公司为客户提供仓储管理全程服务，包括场地租赁、仓库管仓储管理输出指理、货物安全管理等运载单元指可以在不同运输方式之间实现便捷转换的标准化储运容器无车承运人指不拥有车辆而从事货物运输的单位十种有色金属指铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞货物从发货人仓库（发货点）直接运到收货人仓库（收货点）门到门指的运输货物从发货人仓库（发货点）直接运到铁路站场/航运码头的门到站指运输货物从铁路站场/航运码头直接运到收货人仓库（收货点）的站到门指运输站到站指货物从铁路站场/航运码头直接运到铁路站场/航运码头的运输短驳运输指在距离较短的不同地点之间实现的物流活动转驳指不同运输方式、运输环节之间的无缝对接和无缝转运驳运指通过驳船或平底船进行货物转运的运输方式射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子 RFID 指标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的地理信息系统技术，以地理空间为基础，采用地理模型分析方 GIS 指法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统物流电子数据交换技术，指按照统一规定的一套通用标准格式，将标准的经济信息通过通信网络传输在贸易伙伴的电子计 EDI 指算机系统之间进行数据交换和自动处理，也被俗称为“无纸交易” 注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称炬申物流集团股份有限公司英文名称 Jushen Logistics Group Co.,Ltd 统一社会信用代码 914406045847415061 注册地址广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号（住所申报）主要办公地址广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号上市地点深圳证券交易所证券简称炬申股份证券代码 001202 公司成立日期 2011 年 11 月 10 日法定代表人雷琦注册资本 16,669.11 万元人民币许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通经营范围货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。二、本次发行基本情况（一）本次发行程序履行情况会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。（二）本次发行的背景几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 “地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过 290 亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。（三）本次发行可转债的目的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。（四）本次可转债发行基本条款本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币士在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。（2）付息方式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书舍五入原则精确到 0.01 元。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书参见“11、赎回条款”的相关内容。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。（1）债券持有人的权利有人会议并行使表决权；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书的可转债；（2）债券持有人的义务约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的召开情形本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；议》的主要内容；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额合计 51,000.05 38,000.00 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。本次发行的可转债不提供担保。联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。（五）受托管理人公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（六）违约责任及争议解决机制（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。（七）评级事项联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。（八）承销方式与承销期本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（九）发行费用单位：万元项目金额保荐费及承销费【】律师费用【】会计师费用【】资信评级费用【】路演、信息披露、登记等费用【】合计【】（十）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排【】 T-2日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告【】 T-1日原股东优先配售股权登记日、网上路演、网下申购日刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购日、确定网【】 T日上中签率【】 T+1日刊登网上发行中签率及优先配售结果公告、网上申购摇号抽签刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴【】 T+2日纳认购款；网下投资者根据配售结果缴款保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销【】 T+3日金额【】 T+4日刊登发行结果公告以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。（十一）本次可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构（一）公司/发行人公司/发行人炬申物流集团股份有限公司法定代表人雷琦炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书住所佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号(住所申报) 办公地址佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号董事会秘书裴爽联系电话 0757-85130222 传真 0757-85130720 （二）保荐人/主承销商/受托管理人保荐人/主承销商/受托国联民生证券承销保荐有限公司管理人法定代表人葛小波住所中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号联系地址中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号联系电话 020-88831255 传真号码 020-38332085 保荐代表人刘愉婷、黄颖项目协办人李家美项目组成员刘璐、王雷、何子杰（三）律师事务所律师事务所北京市嘉源律师事务所负责人颜羽住所北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话 020-89817645 传真 020-89815429 经办律师韦佩、李旭东、赵华阳（四）会计师事务所会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人钟建国住所浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号联系电话 020-37600380 传真 020-37606120 经办注册会计师魏标文、彭宗显、黎永键、谢锦玲炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（五）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司负责人万华伟住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层联系电话 010-85679696 传真 010-85679228 经办分析师李思雨、王阳（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳证券交易所广场25楼电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （七）收款银行收款银行【】户名【】账号【】（八）拟上市交易所拟上市交易所深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道 2012 号电话 0755-88668888 传真 0755-82083295 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系截至本募集说明书签署日，保荐人未持有发行人股票。发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第三节风险因素投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险（一）经营风险报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33 万元、属于母公司所有者的净利润较去年同期下降 46.93%，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024 年和 2025 年一季度，嘉益几内亚营业收入分别为归母净利润的影响分别为-902.08 万元和-1,148.53 万元。若未来宏观经济景气度下行、国内及几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司 40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、 SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU 等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。（二）财务风险报告期各期，公司运输业务分别实现收入 97,005.26 万元、80,828.73 万元、呈现下降趋势，主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。报告期各期末，公司应收账款和应收票据的账面余额分别为 9,857.22 万元、为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，但若未来宏观经济环境、公司经营情况发生重大不利变化，导致公司主要债务人财务状况恶化，进而使得公司应收账款和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书情况产生一定不利影响。（三）募集资金投资项目的相关风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期可实现年均营业收入 30,898.20 万元，预计年均利润 9,313.02 万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。发行人几内亚业务主要以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为 1,756.01 万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，开展船舶运营业务需取得几内亚颁发的船舶航行许可证。截至本募集说明书签署日，几内亚炬申尚未取得船舶航行许可证。虽然发行人办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。消采矿权的企业或项目主要为闲置矿区，且主要为金矿，不涉及发行人本次 “炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户，但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目 2024 年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。二、与行业相关的风险（一）宏观经济波动风险公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。近年来，我国 GDP 增速有所放缓。若我国出现 GDP 增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。（二）市场竞争风险随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。三、其他风险（一）可转债本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，将可能使公司从预期还款来源获得充足资金，进而影响公司按期足额兑付本次可转债部分或全部本金利息、按照约定足额回售的能力。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（二）可转债市场价格波动风险可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。（三）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有 12 个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。（五）可转债提前赎回的风险本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（六）信用评级变化的风险联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。（七）可转债未设立担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第四节公司基本情况一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况（一）公司股本结构截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：单位：股股份类型持股数量持股比例一、有限售条件股份 38,359,350.00 29.78% 高管锁定股 38,359,350.00 29.78% 二、无限售条件股份 90,440,650.00 70.22% 总股本 128,800,000.00 100.00% 注：经 2024 年年度股东会审议通过，发行人以总股本 128,800,000 股扣除回购专户上已回购股份 2,496,300 股后的股本总额 126,303,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增股本后，公司股本增加至 166,691,110 股。（二）公司前十大股东截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：单位：股序号股东名称股东性质持股数量持股比例芜湖元祐私募基金管理有限公司-宁伙）中烨正企（北京）国际投资有限公司-中烨亿融 2 号私募证券投资基金佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙）合计 95,368,422 74.04% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的组织结构公司的组织结构如下图所示：（二）重要权益投资情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司的重要权益投资情况如下图所示：注：1、报告期后截至本募集说明书签署日，广州炬申已完成注销。 SARL 持有 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED 股份比例为 100%。限公司。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（三）公司控股、参股公司（1）境内全资及控股子公司的基本情况截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 13 家子公司，具体情况如下：序号子公司名称与发行人关系（2）重要子公司的基本情况公司名称广东炬申仓储有限公司成立时间 2011-12-22 注册资本 10,000.00 万元实收资本 10,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼注册地址首层 111、113 室一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国经营范围内货物运输代理；物业管理；信息技术咨询服务；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（单位：万元） 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称石河子市炬申供应链服务有限公司成立时间 2017-03-09 注册资本 1,000.00 万元实收资本 1,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址新疆石河子开发区东七路 63 小区 3 号普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代理;装卸搬运；包装服务；农产品的生产、销经营范围售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；农副产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称无锡市炬申仓储有限公司成立时间 2017-12-29 注册资本 12,000 万元实收资本 3,300 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址无锡市惠山区洛社镇梅泾村南塘岸路 10 号炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需经营范围许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称新疆炬申陆港联运有限公司成立时间 2018-01-11 注册资本 18,000.00 万元实收资本 18,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩南产业园注册地址环城南路 3 号（彩南）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通经营范围货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；包装服务；化肥销售；肥料销售；煤炭及制品销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司名称佛山市三水炬申仓储有限公司成立时间 2018-04-13 注册资本 10,000.00 万元实收资本 8,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F2（住所申报）普通货物仓储理货、堆存,装卸搬运服务，货运代理，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位： 8,570.79 8,243.24 159.49 23.78 万元） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司成立时间 2020-04-09 注册资本 17,000.00 万元实收资本 17,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保注册地址税区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打经营范围包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；化肥销售；物业管理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；非居住房地产租赁；报关业务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称广西炬申智运信息科技有限公司成立时间 2020-12-18 注册资本 3,100.00 万元实收资本 1,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 中国广西自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区注册地址二号路东面、中石油库区南面、东海路西面许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国际道路货物运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务；物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司名称广州炬申物流有限公司成立时间 2021-06-10 注册资本 3,000.00 万元实收资本 1,050.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址广州市黄埔区埔北路 2 号自编 1 栋首层 111 室运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运;海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；经营范围船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；包装服务；道路货物运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；报关业务；技术进出口；货物进出口总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。（（穗）市监内销字【2025】第 12202506180204 号），准予广州炬申物流有限公司注销登记。公司名称靖西炬申供应链管理服务有限公司成立时间 2022-04-24 注册资本 2,000.00 万元实收资本 2,000.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址广西壮族自治区百色市靖西市新甲乡新荣街 16 号炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；道路货经营范围物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；集中式快速充电站；货物进出口；劳动保护用品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；非居住房地产租赁；物业管理；家用电器销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称江西炬申仓储有限公司成立时间 2022-07-20 注册资本 3,000.00 万元实收资本 100.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 2888 号庞注册地址大汽车贸易园 23 楼 1810 室许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一经营范围般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运,非居住房地产租赁,国内货物运输代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称海南炬申信息科技有限公司成立时间 2024-03-08 注册资本 5,000.00 万元实收资本 4,800.00 万元发行人持有的权益比例 100.00% 海南省海口市国家高新技术产业开发区美安大道 77 号注册地址海口生物城 A1 楼 8 层 801 室-16 一般经营项目：国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；信息技术咨询服务；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容制经营范围作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；翻译服务；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；集装箱维修（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元）总资产净资产营业收入净利润注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称巩义市炬申供应链服务有限公司成立时间 2024-04-03 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书注册资本 5,000.00 万元实收资本 3,019.27 万元发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址河南省郑州市巩义市人民路 159 号一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集中式快速充电站；物业管理；信息技术咨询服务（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万 5,266.32 3,057.37 0.00 -14.66 元） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产净资产营业收入净利润注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司名称宁波炬申供应链服务有限公司成立时间 2025-03-04 注册资本 1,000.00 万元实收资本 - 发行人持有的权益比例 100.00% 注册地址浙江省宁波市江北区同济路 356 号 3-3-11 室许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供经营范围应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。总资产净资产营业收入净利润主要财务数据（单位：万元） - - - - 总资产净资产营业收入净利润炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 - - - - 注：1、2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。2、截至报告期末，公司尚未开展经营，故无财务数据。（2）境内分支机构情况截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 1 家分支机构，具体情况如下：统一社会信用代码 91410181MA9L8BXE01 负责人魏攀住所河南省郑州市巩义市人民路 159 号成立日期 2022 年 5 月 17 日一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许经营范围可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 11 家境外控股子公司，具体情况如下：（1）境外控股子公司公司名称 JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD. 成立日期 2023 年 6 月 9 日公司编号 202301021697（1515620-V） BEG BERKUNCI 00002, GPO SHAN ALAM, 40990 SHAN ALAM 注册地址 SELANGOR 发行股本 229,000.00 RM 马来西亚炬申系一家在马来西亚成立的企业，钦州炬申持有其 100%股权。公司名称 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED 成立日期 2023 年 7 月 3 日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司编号 202325771Z 注册地址发行股本 2,000,000.00 USD 钦瀚航运系一家在新加坡成立的企业，钦州炬申持有其 100%股权。公司名称 JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTIC PTE.LIMITED 成立日期 2023 年 10 月 3 日公司编号 202339654R 注册地址发行股本 2,000,000.00 USD 嘉跃国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其 51%股权。公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 成立日期 2024 年 7 月 8 日公司编号 202427426D 注册地址发行股本 8,000,000.00 USD 嘉益国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其 51%股权。公司名称 SOCIETE JUSHEN GUINEE SARLU 成立日期 2024 年 9 月 3 日公司编号 GN.TCC.2024.B.11545 注册地址 KIPE C/RATOMA 发行股本 10,000,000.00 GNF 几内亚炬申系一家在几内亚成立的企业，钦瀚航运持有其 100%股权。公司名称 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE SARL 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书成立日期 2024 年 9 月 10 日公司编号 GN.TCC.2024. B.11879 注册地址 KIPE C/RATOMA 发行股本 10,000,000.00 GNF 嘉益几内亚系一家在几内亚成立的企业，截至报告期末，嘉益国际持有其公司名称香港炬申物流有限公司成立日期 2024 年 12 月 31 日公司编号 77535840 RM 413, 4/F LUCKY CTR 165-171, WAN CHAI RD WAN CHAI, HONG 注册地址 KONG 发行股本 50,000,000.00 港币香港炬申系一家在香港注册成立的企业，海南炬申持有其 100%股权。公司名称香港炬泰航运有限公司成立日期 2025 年 2 月 4 日公司编号 77659648 UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON 注册地址 BAY, HONG KONG 发行股本 1,000,000.00 港币香港炬泰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其 100%股权。公司名称香港炬丰航运有限公司成立日期 2025 年 2 月 4 日公司编号 77659664 UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON 注册地址 BAY, HONG KONG 发行股本 1,000,000.00 港币香港炬丰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其 100%股权。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司名称香港申瑞航运有限公司成立日期 2025 年 2 月 12 日公司编号 77690206 UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON 注册地址 BAY, HONG KONG 发行股本 1,000,000.00 港币香港申瑞系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其公司名称香港申浩航运有限公司成立日期 2025 年 2 月 17 日公司编号 77708039 UNIT 225-22, 2/F MEGA CUBE 8, WANG KWONG RD KOWLOON 注册地址 BAY, HONG KONG 发行股本 1,000,000.00 港币香港申浩系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其序主体批准/备案证书编号核发机关发证日期投资总额内容/投资路径号美元新设香港炬琼发改审申、香港炬丰、《境外投资海南省发批 643 万美香港申浩； [2025]107 元 2、投资 314.3 万知书》委员会号美元通过香港炬申新设香港炬泰、香港申瑞海南炬申申、香港炬丰向香港申浩增资琼发改审《境外投资海南省发 1,121.82 万美批 2,794.47 [2025]357 万美元知书》委员会 2、通过香港炬号申、香港炬泰向香港申瑞增资炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序主体批准/备案证书编号核发机关发证日期投资总额内容/投资路径号元。境外投资新设香港申瑞，《企业境外证第海南省商 314.3 万投资证书》 N46002025 务厅美元境外投资新设香港申浩，《企业境外证第海南省商 328.7 万投资证书》 N46002025 务厅美元境外投资《企业境外证第海南省商 1,986.95 向香港申瑞增资投资证书》 N46002025 务厅万美元 1,672.65 万美元境外投资《企业境外证第海南省商 1,450.52 向香港申浩增资投资证书》 N46002025 务厅万美元 1,121.82 万美元桂发改外广西壮族《境外投资投资 200 万美元资自治区发 200 万美 [2023]268 展和改革元知书》申号委员会境外投资广西壮族新设马来西亚炬《企业境外证第 200 万美投资证书》 N45002023 元务厅 200 万美元桂发改外广西壮族《境外投资资自治区发 200 万美投资 200 万美元 [2023]269 展和改革元新设钦瀚航运知书》号委员会钦州增资 208 万美炬申元，通过钦瀚航桂发改外广西壮族运与万利达投资《境外投资资自治区发 800 万美新设嘉益国际， [2024]510 展和改革元其注册资本 800 知书》号委员会万美元，并由合资公司在几内亚新设子公司新设嘉益几内境外投资广西壮族亚，中方投资额《企业境外证第 800 万美投资证书》 N45002024 元务厅方投资额为 392 万美元（2）境外分支机构情况截至报告期末，发行人及其境外控股子公司拥有 1 家分支机构，具体情况如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED-GUINEE 企业名称 SUCC 商业登记号 GN.TCC. 2024.B 09031 负责人 Ji Hua 住所 KIPE C/RATOMA - CONAKRY 成立日期 2024 年 7 月 11 日经营范围道路运输截至 2025 年 3 月 31 日，发行人未有参股公司。三、控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 166,691,110 股，雷琦先生直接持有发行人 66,489,540 股股份，占上市公司总股份的 39.89%，为发行人的控股股东及实际控制人。雷琦先生的具体情况如下：雷琦先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。战士、班长；1999 年 11 月至 2006 年 8 月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006 年 9 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016 年 7 月至今，担任公司董事长兼总经理。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：单位：万元炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序号名称出资份额出资比例经营范围企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）雷高潮直接持有公司 42,161,860 股股份，占本次发行前股本的 25.29%。雷高潮曾任发行人第一届董事会董事，于 2017 年 11 月份因个人原因辞去董事职务后，未在公司任职。雷高潮为发行人控股股东雷琦之父。雷高潮与雷琦虽未签订一致行动人协议，但其在公司经营决策中一直与雷琦保持一致，为控股股东及实际控制人的一致行动人。因雷琦为发行人高管持股平台佛山鑫隆（持有发行人 0.78%股份）的普通合伙人，因此佛山鑫隆亦为雷琦的一致行动人。（二）控股股东、实际控制人股份质押情况截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其他限制权力情形。（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：单位：万元序号名称出资份额出资比例经营范围企业管理服务、社会经济信息咨询、商务策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、重要承诺及其履行情况（一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2025 年 4 月 18 日在巨潮资讯网炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》之“第六章重要事项” 之“一、承诺事项履行情况”。（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺（1）控股股东、实际控制人承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。（2）董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：用其他方式损害公司利益；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书措施的执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。为确保公司未来资产负债率处于合理水平及持续满足向不特定对象发行可转债的条件，公司承诺：自本次向不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融资规模或撤回申请。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介发行人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）董事会成员的基本情况序号姓名职务（2）董事会成员的主要从业经历雷琦先生，其主要工作经历见“第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之 “1、控股股东及实际控制人情况”。李俊斌先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。先后担任广东南储仓储管理有限公司仓储部副经理、常州市南储仓储管理有限公司副总经理、无锡飞马大宗仓储有限公司总经理、佛山飞马大宗仓储有限公司总经理；2019 年 1 月至 2025 年 2 月，先后担任无锡炬申副总经理、总经理；曾勇发先生，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后担任广州市晓晖纸品印刷有限公司生产助理、广州华夏货运有限公司仓务主管、南储仓储管理集团有限公司仓储服务部综合管理员、副经理、广东新兴际华矿业有限公司仓储管理部经理、总经理助理；2016 年 9 月至今，先后担任炬申仓储企业管理部总监、总经理助理、总经理、无锡炬申总经理；2017 年 11 月至 2022 年 6 月，任公司职工代表监事、监事会主席；2022 年 6 月至今任公司董事、副总经理。陈升先生，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。先后担任上海海品重型机械有限公司工人、佛山市南储仓储管理有限公司仓管员；2013 年 4 月至 2023 年 11 月，历任炬申仓储仓储管理部办单员、仓储管理炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书部副经理；2023 年 11 月至今任公司风控审计部风控专员、副经理。2016 年 6 月至今，担任公司董事。李萍女士，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，学士学位。先后担任兰州商学院会计系教师、甘肃中实审计事务所合伙人、甘肃正昌会计师事务所注册会计师、南方风机股份有限公司独立董事；现任广东金融学院会计学院教授、国融基金管理有限公司董事、东莞勤上光电股份有限公司独立董事、广东弘景光电科技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任公司独立董事。匡同春先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任广东工业大学教授、硕士生导师、实验研究中心主任、华南理工大学分析测试中心主任、材料科学与工程学院教授、硕士生和博士生导师，已退休。现兼任中国机械工程学会失效分析分会失效分析高级专家、广东省刀剪标准化技术委员会主委等。曾任广东新劲刚科技股份有限公司、广东德联集团股份有限公司独立董事。现任广东奔朗新材料股份有限公司、皇冠新材料科技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任公司独立董事。石安琴女士，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，二级执业律师。曾任中共党校系统法学教员，广东省律师协会第九届、第十届、第十一届继续教育工作委员会委员，广州市律师协会第六届、第七届及第八届民事法律专业委员会副主任。现任广州金鹏律师事务所律师，广东省律师协会业务研究与培训工作委员会委员、刑民交叉法律专业委员会委员、广州市律师协会业务研究与培训工作委员会委员，广东省律师协会民事法律事务专家库成员，新疆天富能源股份有限公司独立董事。根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书议案。为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，发行人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》相关内容予以修订。（1）高级管理人员的基本情况序号姓名职务（2）高级管理人员的主要从业经历雷琦先生，其主要工作经历见“第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之 “1、控股股东及实际控制人情况”。李俊斌先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。曾勇发先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。余思榆女士，1989 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，取得中国注册会计师（非执业会员）、高级会计师职称。先后担任保利（佛山）酒店有限公司助理总会计师、恒大地产集团福州有限公司会计师、美的置业集团有限公司财务管理经理、佛山市万科置业有限公司财务运营合伙人、佛山市高明建设投资集团有限公司风控审计部负责人；2024 年 8 月炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书至 2024 年 11 月，担任公司风控审计部副总监，2024 年 11 月至 2024 年 12 月，担任公司财务中心副总监，2024 年 12 月至今，担任公司财务中心总监、财务负责人。裴爽先生，1994 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师职称。曾先后于广东顺威精密塑料股份有限公司（002676）、科顺防水科技股份有限公司（300737）、奥飞娱乐股份有限公司（002292），分别担任证券助理、证券专员、证券主管职务。2023 年 3 月至今，担任公司董事会秘书。（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况截至报告期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：在公司任职在公司持在其他单位任职情况在其他单位持股情况姓名情况股情况单位名称所任职务单位名称持股比例直接、间董事长、总接合计持执行事务雷琦佛山鑫隆佛山鑫隆 39.00% 经理股合伙人董事、副总间接持股执行事务李俊斌佛山盛茂佛山盛茂 15.34% 经理 0.0859% 合伙人董事、副总间接持股曾勇发 —— —— 佛山鑫隆 4.00% 经理 0.0312% 间接持股陈升董事 —— —— 佛山鑫隆 4.00% 广东奔朗新材料股独立董事份有限公司匡同春独立董事 —— 皇冠新材料科技股董事份有限公司国融基金管理有限董事公司东莞勤上李萍独立董事 —— 光电股份独立董事有限公司广东弘景独立董事光电科技炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书在公司任职在公司持在其他单位任职情况在其他单位持股情况姓名情况股情况单位名称所任职务单位名称持股比例股份有限公司新疆天富能源股份独立董事 —— —— 有限公司石安琴独立董事 —— 广州金鹏律师事务律师 —— —— 所监事会主邹启用 —— —— —— —— —— 席、监事周小颖职工监事 —— —— —— —— —— 赖绍会职工监事 —— —— —— —— —— 余思榆财务负责人 —— —— —— —— —— 裴爽董事会秘书 —— —— —— —— —— （三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在 2024 年度于本公司领取薪酬情况如下：单位：万元姓名在公司任职年度报酬总计雷琦董事长、总经理 69.16 李俊斌董事、副总经理 132.19 曾勇发董事、副总经理 62.98 陈升董事 16.97 匡同春独立董事 8.00 李萍独立董事 8.00 石安琴独立董事 - 邹启用监事会主席、监事 14.57 周小颖职工监事 11.47 赖绍会职工监事 36.51 余思榆财务负责人 4.55 裴爽董事会秘书 56.22 合计 420.62 注：石安琴为 2025 年新任独立董事，故 2024 年未在公司领取薪酬。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（四）公司董事、监事、高级管理人员的持有公司股份情况截至 2025 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况如下：姓名在公司任职直接持有公司股份数量（股）雷琦董事长、总经理 51,145,800 李俊斌董事、副总经理 - 曾勇发董事、副总经理 - 陈升董事 - 匡同春独立董事 - 李萍独立董事 - 石安琴独立董事 - 邹启用监事会主席、监事 - 周小颖职工监事赖绍会职工监事 - 余思榆财务负责人 - 裴爽董事会秘书 - 截至 2025 年 3 月 31 日，雷琦通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.3042%股份，曾勇发通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.0312%股份，李俊斌通过佛山盛茂间接持有发行人 0.0859%股份，陈升通过佛山鑫隆间接持有发行人 0.0312%股份。（五）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况序号期间董事会成员变动背景雷琦（董事长）、陈彪（董事）、董事）、杨中硕（独立董事）炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书雷琦（董事长）、曾勇发（董由于发行人董事会成员任期届事）、陈升（董事）、李俊斌（董满，陈彪因任期届满离任，不（独立董事）、杨中硕（独立董 2022 年第二次临时股东大会审事）议产生第三届董事会。序号期间监事会成员变动背景曾勇发（监事会主席）、刘舰工代表监事）换届，经参会职工代表审议，选举周小颖、陈金梅为公司第三届监事会职工代表监事；邹启用（监事会主席）、陈金梅工代表监事）临时股东大会审议通过，选举邹启用为公司第三届监事会监事，曾勇发、刘舰因任期届满离任，不再担任公司监事。邹启用（监事会主席）、陈泳恩工代表监事）担任公司职工代表监事。邹启用（监事会主席）、赖绍会工代表监事）会担任公司职工代表监事。序号期间高级管理人员成员变动背景雷琦（总经理），李俊斌（副总经理）、夏飞（财务负责人），张洪纲（董事会秘书）雷琦（总经理），李俊纲（董事会秘书）雷琦（总经理），李俊会第一次会议决议，续聘雷琦为总经理，斌（副总经理）、曾勇纲（董事会秘书、代行任，不再担任公司财务负责人，由张洪纲财务负责人）代行财务负责人职责。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序号期间高级管理人员成员变动背景（1）2022 年 12 月 19 日，公司召开第三雷琦（总经理，代行董届董事会第七次会议，审议通过了《关于事会秘书），李俊斌聘任财务负责人的议案》，聘任关欣欣为（副总经理），关欣欣期届满时止。（财务负责人）（2）2022 年 12 月 19 日，张洪纲因个人原因辞去公司董事会秘书职务。雷琦（总经理），李俊 2023 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董斌（副总经理）、曾勇事会第九次会议，审议通过了《关于聘任欣（财务负责人），裴事会秘书，任期至第三届董事会任期届满爽（董事会秘书）时止。雷琦（总经理），李俊 2024 年 12 月 31 日，关欣欣因个人原因斌（副总经理）、曾勇辞去公司财务负责人职务，公司召开了第榆（财务负责人），裴《关于聘任财务负责人的议案》，聘任余爽（董事会秘书）思榆为公司财务负责人。（六）公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至 2025 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对外投资的情况如下：序号姓名在公司任职对外投资公司名称出资比例六、公司所处行业的基本情况（一）公司所属行业公司是大宗商品多式联运业务、代理运输业务、自营运输业务及仓储业务并进发展的综合型物流企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司自营运输业务所处行业为“G54 道路运输业”，多式联运及代理运输业务所处行业为“G58 多式联运和运输代理业”，仓储及其增值服务所处行业为”G59 装卸搬运和仓储业“。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书估指标》（GB/T19680-2013），将物流企业分三类：运输型、仓储型和综合型。公司可为客户提供运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等多种成规模的物流服务，并可为客户制定系统化的物流解决方案，同时，公司具有一定市场覆盖面的货物集散、分拨、配送网络。因此，公（2024 年本）》中的鼓励类产业。（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策（1）行业主管部门运输行业涉及的主管部门主要有国家发改委、交通运输部、民航总局、铁道部、工信部和商务部等多个政府部门。其中，国家发改委负责从宏观政策层面对行业进行管理，包括研究制定行业发展战略、方针政策以及总体规划等。为促进现代物流行业的发展，2005 年 2 月，经国务院批准，国家发改委建立了全国现代物流工作部际联席会议制度，成员包括国家发改委、商务部、铁道部、交通运输部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委员会、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等 15 个部门和单位。联席会议主要职责为全面掌握全国现代物流发展情况，分析其发展中存在的问题；综合系统设计现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。（2）所属行业协会公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等自律组织。中国物流与采购联合会是国务院批准设立的中国物流与采购行业社团组织，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。公司隶属于中国物流与采购联合会中的大宗商品交易市场流通分会，该分会主要从事我国大宗商品交易市场现代流通的行业协调与管理，推动中国大宗商品市场的发展，发挥政府与行业之间的桥梁和纽带作用。中国交通运输协会由国家发改委主管，协会主要围绕交通运输和物流开展研究咨询、国际交流与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业开展工作。（1）行业主要法律法规目前，公司业务涉及的主要法律法规如下：序号法律法规发布日期发布单位法规要点《中华人民共和国铁路运输营业、铁路建设、铁路全国人大常委会修订）规定。《中华人民共和国公路规划、公路建设、公路养月常委会修订）检查、法律责任等方面的规定。《货物多式联运术语》《多式联运运载单联运相关概念、术语。元标识》车辆、驾驶人、道路通行条件、《中华人民共和国全国人大道路通行规则、交通事故处理、常委会执法监督、法律责任等方面的规（2021年修订）定。《道路运输从业人从业资格管理、从业资格证件管月（2022年修订）方面的规定。《中华人民共和国道路运输经营、道路运输业务、（2023年修订）责任等方面的规定。道路危险货物运输许可、专用车《道路危险货物运月输、监督检查、法律责任等方面（2023年修订）交通部的规定。《道路货物运输及经营许可、货物经营管理、货运月（2023年修正）任方面的规定。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2）行业主要产业政策近年来，随着物流行业对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，从建立现代物流体系、制定现代物流标准、规范市场竞争以及推进物流企业信息化建设等方面入手，大力推进现代物流业的发展，支持物流行业发展。主要政策如下：序号政策规则颁布日期颁布单位政策要点《推进多式联运发展优大力发展多式联运，推动各种交通运输化调整运输 2022年1 方式深度融合，进一步优化调整运输结结构工作方月构，提升综合运输效率，降低社会物流案（ 2021— 成本，促进节能减排降碳国务院推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模《关于加快式。大力发展第三方物流，支持数字化建设全国统 2022年3 一大市场的月物流产业科技和商业模式创新，培育一意见》批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效。统筹推进中西部地区铁路网建设，继续《“十四五” 支持加快铁路物流基地、专用线和集疏月路局展规划》宗货运“公转铁”、多式联运“前后一公里”，增强铁路集疏运能力《“十四五” 推动多式联运发展，开展跨运输方式智交通领域科 2022年3 交通运输能协同和快速换装转运、物流枢纽协同技创新规月部、科技部优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升划》级等技术研究《关于支持引导带动不同类型的综合货运枢纽在基国家综合货月部、财政部软联通、运营机制一体化等方面开展工强链的通作知》提升产业链供应链韧性和安全水平，推《“十四五” 动构建现代物流体系，推进现代物流提月展规划》系、形成强大国内市场、推动高水平对外开放提供有力支撑。《交通物流提出国家综合立体交通网主骨架更加完月部、发改委效行动计运输结构持续优化，综合交通运输体系炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序号政策规则颁布日期颁布单位政策要点划》改革等取得重大突破，多式联运“一单制”、“一箱制”加快推广，货运组织效率大幅提升，培育形成一批具有国际竞争力的领军企业，交通物流对现代化产业体系建设的支撑作用更加突显等总体要求深化铁路、公路、水路、民航、邮政等《加快建设行业体制机制改革，完善制度规则，推统一开放的 2024年12 交通运输市月体衔接、跨领域协同发展，形成统一开场的意见》放的交通运输市场（三）公司所处行业发展前景及趋势公司所处大类行业为现代物流业，现代物流业是现代社会化大生产和专业化分工不断发展的产物，在国民经济和地区经济中具有很强的基础性作用和带动性作用，其发展程度是衡量一国现代化程度和国际竞争力强弱的重要标志之一。公司自成立以来，多年深耕有色金属产业链上的物流业务，在有色金属行业积累了较为丰富的产业经验和客户资源，形成了运输专线优势及物流网络优势，并立足于有色金属物流领域，逐步延伸业务链条至大宗商品物流领域，为促进大宗商品产业链资源流通及价值流通奠定了坚实的客户基础，现已成为专业的大宗商品第三方综合物流企业。不论是现代物流业，还是公司所处大宗商品物流领域中，核心的有色金属物流业，都具备良好的市场前景及潜力，具体表现如下：（1）现代物流业发展前景重要抓手从目前经济结构来看，社会专业化分工导致不同行业之间相互支撑、相互依赖，现代物流业的长远发展依托于社会经济的繁荣程度。一方面，过去的经济高速增长为物流企业的快速发展奠定了基础。从 2015 年至 2024 年，我国炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 GDP 从 70.25 万亿元增至 134.91 万亿元，复合增长率为 7.52%，经济持续增长是物流行业得以快速发展的基础。我国 2015 年至 2024 年 GDP 增长情况如下：我国2015年至2024年GDP变动情况（万亿元）国内生产总值增速数据来源：国家统计局随着 GDP 的增长，我国贸易的进出口总值也相应得到增长，同时拉动了物流运输需求的增长。此外，伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易会更加紧密，也将会增加相应的物流需求。我国 2015 年至 2024 年进出口总值增长情况如下：我国2015年至2024年进出口总值变动情况（万亿元）进口出口数据来源：国家统计局经济发展与现代物流业的发展相辅相成，一方面，经济增长是促进现代物流业发展的重要基石，另外一方面，现代物流业的前进亦是全国经济及区域经炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书济发展的重要推动力。国家发改委等 24 个部门联合出台的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》中提出，物流业发展的贡献不仅在于行业企业本身创造的税收、就业等，更在于支撑和促进区域内各相关产业产生更多的税收和就业，有力推动区域经济较快增长。同时相关政策也明确提出，要把推动物流高质量发展作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，培育经济发展新动能的关键一招，以物流高质量发展为突破口，加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力。鼓励围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等重大战略实施，推动国家网络物流枢纽网络建设，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化、网络化运行，而这也将进一步促进区域内及跨区域经济活动的发展。因此，在中国经济转型升级战略下，为维持经济持续蓬勃发展及促进经济转型顺利开展，充当重要推动力的现代物流行业具有广阔的市场前景。行业内普遍以全社会物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低，代表该经济体物流效率越高，物流产业越发达。近年来，我国物流业发展取得了较大成绩，从作为衡量社会物流运行效率的主要指标——社会物流总费用占 GDP 的比率来看，2024 年，我国这一指标为 14.10%，与 2020 年的 14.70%相比有所下降。但与美国、日本 8%左右的比例相比仍然有很大差距。推动现代物流业精细化、高质量发展，有效降低物流成本，势在必行。为此，国家出台一系列政策措施，鼓励和引导物流业提质增效、快速发展。国家发改委、交通运输部印发的《交通物流降本提质增效行动计划》中明确提出“到 2027 年，交通物流降本提质增效取得显著成效，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降低至 13.5%左右。国家综合立体交通网主骨架更加完善，基础设施联网补网强链深入推进，运输结构持续优化，全国铁路货物运输周转量较 2023 年增长 10%左右，港口集装箱铁水联运量年均增长 15%左右，综合交炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书通运输体系改革等取得重大突破，多式联运‘一单制’、‘一箱制’加快推广，货运组织效率大幅提升”的总体发展要求。除此之外，国家还就现代物流业的发展目标、顶层制度设计、行业标准、落地试点、具体落实方案等提出相应的指导政策，具体法规及政策可详见本节之“六、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策”中关于物流行业的重要产业政策。国家对于现代物流业的政策出台为现代物流业的发展提供良好的生态环境和较好的发展前景。随着社会经济的快速发展以及工业生产方式、广大民众消费习惯的变革，现代物流行业呈现出需求持续增长的趋势。2010 年，社会物流总额仅 219.2 万亿元，2024 年社会物流总额增长至 360.6 万亿元，复合增长率为 5.69%。2015- 我国2015年至2024年社会物流总额变动情况（万亿元） - 0.00% 全国社会物流总额按同比价格增速数据来源：中国物流信息中心由上图可知，国内物流行业整体仍处于上升阶段。年复合增长率为 6.48%，体现出我国物流行业在需求旺盛的情况下，物流总费用规模也不断扩大。2015 年至 2024 年我国物流总费用的增长情况如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书我国2015年至2024年社会物流总费用变动情况（万亿元）社会物流总费用增速数据来源：中国物流信息中心我国社会物流总额和物流费用逐步增加的同时，现代物流产业的发展速度和专业化程度也不断提升，我国社会物流效率有所改进，物流市场环境不断转好。2015 年至 2024 年，全国物流总费用与 GDP 的比例从 16.00%下降至在较大改进空间。因此，不管是从社会物流总量还是从物流总费用来看，近 10 年都呈现出不断增长的趋势，该增长趋势的内在原因是物流行业的迅速发展以及物流市场的旺盛需求。按照近 10 年的趋势，预计未来物流行业的市场需求仍呈现出较大的增长趋势，具有广阔的市场空间。并且，从经济体的物流效率来看，我国物流效率在不断提升，代表物流产业的发达程度在加深。因此，我国物流行业将往优质的、高效的现代物流业方向继续深化发展。我国现代物流行业起步较晚，发展初期的物流业与发达国家相比较为落后，特别在现代物流基础、物流企业的信息化程度、现代物流人才等方面存在基础性的瓶颈限制。但随着国民经济的飞速发展、科学技术的快速进步、现代物流行业的产业升级，中国物流行业保持较快的增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范，一定程度上突破了现代物流业发展初期的制约瓶颈，为物流业的快速发展提供条件。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书首先，国家政策及规划的陆续出台、物流基础设施的完善、物流参与者的技术标准制定等有助于完善现代物流基础。现代物流业发展之初，我国在物流管理制度、理论、行业标准、行业技术、物流设施和管理经验等方面较为落后，物流行业缺少整体规划、物流设施陈旧和管理落后等阻碍物流的发展。目前，物流行业采取一系列措施对上述情况进行改善。第一，在整体规划方面，随着《“十四五”现代物流发展规划》《交通物流降本提质增效行动计划》《加快建设统一开放的交通运输市场的意见》等政策出台，相关政府部门从顶层制度设计层面对物流行业整体的发展目标、发展重点、主要任务、重点工程、保障措施等提出指导意见，助力物流行业实现宏观飞跃。第二，在物流基础设施建设方面，以铁路建设为例，2024 年全国铁路营业里程 16.2 万公里以上，相较 2015 年全国铁路营业里程 12.1 万公里，提高了 33.88%；2024 年全国铁路路网密度 168.5 公里/万平方公里，同比增长 3.3 公里/万平方公里。第三，在技术标准设立方面，以物流主要参与者铁总公司为例，2018 年其参与制定了《铁路大型养路机械通用技术条件》《铁道货车通用技术条件》等 41 项铁道国家标准，《动车组车体耐撞性要求与验证规范》《动车组用整体车轮设计准则》《机车车辆用材料阻燃技术要求》等 130 项铁道行业标准，成果显著。其次，信息化投资逐年增长、新技术加速在物流领域的应用显著提高物流企业的电子化程度。与发达国家相比，我国物流领域信息化、智能化水平存在较大差距，制约了物流行业的发展速度和效率，成为制约物流行业发展的瓶颈因素。但随着信息技术水平提升和行业发展，国内物流产业链信息化水平显著提高，主要表现在：第一，随着物流行业市场投资方向的调整，信息化相关投资显著增长，物流企业在信息化上的投资力度加大。第二，除构建内部信息系统外，越来越多的企业将物联网、大数据、云计算等新技术作为信息化建设的投资重点。物流信息化已经渗透到物流业的各个环节和领域，为物流行业的互联网升级奠定了信息基础。第三，由于物联网、云计算、大数据等新兴技术正处于快速发展阶段，技术在物流行业的运用也逐步在发展，嵌入物联网技术的物流设备迅速发展，车联网技术从传统的车辆定位向车队管理、维修、智能调度、金融服务延伸。云计算服务为广大中小企业信息化建设带来便利，大数据分析炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书帮助快递企业预测运力需求，缓解了“双十一”等高峰时期的“爆仓”问题，各项新技术在物流领域的应用取得积极成效。再者，对口人才的加速供给一定程度上缓解现代物流领域人才缺乏的困境。现代物流的发展不仅需要集合信息技术、企业管理、金融等方面专业知识的复合型人才，也需要法律、运输方面理论及经验丰富的复合型人才，同时还需要专门的高校和科研院所的研究人员。我国物流行业普遍缺乏上述综合型专业人才，这也是阻碍物流发展的主要障碍之一。（2）有色金属第三方综合物流行业发展前景公司的物流业务背靠有色金属产业，有色金属不仅是重要的战略物资、重要的生产资料，而且是生活中不可缺少的消费品原材料。有色金属在基建、汽车、飞机、高铁、芯片、5G 基站、军工等行业中均有用途，也是重要的投资品种。有色金属具备价值高、流通性强的显著特征，同时兼具资源属性及金融属性两种属性。有色金属的产业特性决定了第三方综合物流行业具有广阔的发展前景： ①有色金属的强流通性、高价值属性，对物流服务供应商的专业度、综合性提出较高要求。有色金属行业具有强流通性的特征。一方面，有色金属涉及国计民生的各个行业，涉及的领域广泛，原材料、半成品和产成品的生产及消费区域较为分散，产业链的跨区域属性决定了有色金属的高流通性；另外一方面，有色金属具有标准化程度高的特征，有色金属的技术标准、规格标准、形态标准等都相较其他行业更加成熟，标准化程度高有利于有色金属的流通，进一步提升有色金属的高流通性。有色金属的强流通性对货物转移的高效性、专业度提出了较高的要求。此时，具备完整物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等综合功能的专业第三方企业凭借全业务链条的完整性能够为客户提供全程服务，减少客户各环节对接的成本和损耗，进而能够高效、专业地提供客户所需物流服务，满足有色金属的高流通要求。而集团成炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书员企业和中小型物流公司由于服务品种单一、行业专业度不足、无法提供全产业链服务，无法满足有色金属行业对于配套物流的要求。有色金属还有高价值属性，根据国家统计局的统计数据，电解铜、电解铝、铅锭、锌锭在 2025 年 5 月 31 日的平均价为 7.94 万元/吨、2.03 万元/吨、1.66 万元/吨、2.27 万元/吨，公司所涉及的有色金属价值较高。基于有色金属的高价值属性，货物的安全性、损耗度和交付的时效性已成为有色金属产业链的上下游企业甄选供应商的关键因素，此时只有专注于有色金属领域的第三方企业，才能凭借较为丰富的行业经验、较高的专业化水平及较强的风险管理能力为客户提供安全、高效、低损耗的物流服务。有色金属的强流通性及高价值属性决定了物流行业应独立于有色金属产业链，形成专业的第三方服务机构。因此，强流通和高价值属性决定了第三方物流行业具备广阔的市场前景。 ②有色金属资源属性与金融属性兼具，对于物流服务提供方的市场信誉度、风险管理能力、货物储备情况、客户储备情况等提出较高要求。有色金属除了具有较强的资源属性外，还有较强的金融属性，其金融属性体现在：第一，作为资产类别：有色金属作为大类资产配置体系中除股票和债券之外较为重要的一类资产，可以帮助投资组合降低风险、减小波动，提高投资组合的风险收益比，具有良好的资产配置价值。第二，作为金融工具：有色金属可以作为基础资产被设计成期货、期权等金融工具，可以更好地实现价值发现和风险规避。由于有色金属多是工业基础原材料，处于产业链上游，因此反映其供需状况的期货及现货价格变动会直接影响到整个经济体系。基于有色金属的资源属性和金融属性，有色金属不仅需要实现制造产业链上的流通，还需实现贸易链条和金融链条的流通。要促进有色金属在贸易链条和金融链条上的流通，中立的货物流通平台、充足的有色金属货源、充裕的客户资源及高度的客户信任等便成为物流服务供应商不可或缺的条件。而集团成员企业由于仅服务于集团内企业而缺乏中立性，中小型物流企业并无实力聚集货源与客户源，因此，只有专门从事于有色金属行业的第三方综合物流企业才具备以上条件。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书综上，有色金属的资源属性和金融属性决定了有色金属第三方综合物流企业的发展具有较大的市场空间。月商务部印发的《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》以及 2015 年 5 月印发的《中国制造 2025》等文件都对第三方物流发展给出了明确的指导意见。（2021-2025 年）》，鼓励批发、零售、电商、餐饮、进出口等商贸服务企业与物流企业深化合作，优化业务流程和渠道管理，促进自营物流与第三方物流协调发展。出大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，推动第三方物流产业科技和商业模式创新，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效。随着政策的密集出台，专业第三方物流行业受益于政策支持，具有广阔的市场前景。的发展自上世纪 90 年代中期，第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来，已经有了长足发展。自 2017 年至 2022 年，中国第三方物流收入呈现快速增长态势，从 2017 年的 5.2 万亿元增长至 2022 年的 8.2 万亿元，复合增长率为 9.54%。未来，随着我国企业对第三方物流需求的不断增加，预计到 2027 年，市场规模将达到 11.4 万亿元左右，综上，第三方物流行业具备广阔的市场容量和发展前景。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书我国2017年至2027年第三方物流市场规模走势及前景预测（万亿元）第三方物流市场规模（万亿）增速数据来源：弗若斯特沙利文报告，国联证券研究所公司所属细分行业第三方物流行业背靠大宗商品领域，业务开展主要有色金属为主，其中，铜、铝、铅、锌等有色金属产业链系公司物流运输业务的主要产品领域。因此，上述有色金属的市场容量和发展前景决定了公司所处行业的发展前景。对十种有色金属，及其中的铜、铝、铅、锌 2015 年至 2024 年的产量进行分析，如下图：我国2015年至2024年主要有色金属产量变动情况（万吨）十种有色金属电解铝精炼铜铅锌数据来源：国家统计局炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书十种有色金属的产量从 2015 年的 5,089.90 万吨增长至 2024 年的 7,918.78 万吨，复合增长率为 5.03%，增长幅度较大。其中，铝、铜、铅的产量增长趋势较为明显，铝的产量从 2015 年的 3,141.30 万吨增长至 2024 年的 4,400.50 万吨，复合增长率为 3.82%，铜的产量从 2015 年的 796.40 万吨增长至 2024 年的有色金属的地域分布分散，以公司主营的铝产业链为例，产业链原材料、半成品及产成品分别为铝土矿、氧化铝和电解铝。我国铝土矿开采地、氧化铝生产地和电解铝生产地的区域中心情况如下：铝土矿的开采地以广西、贵州、河南、山西为主，氧化铝的生产地以山东、山西、广西、河南、贵州为主，电解铝的生产地以山东、新疆、内蒙古为主，可见，铝土矿的开采地与氧化铝的生产地重合度较高，但氧化铝和电解铝的生产地重合度较低，产业链的跨区域分布决定了物流的必要性，甚至同一区域内部亦需要短途物流的支撑。具体分布情况如下：我国2024年主要地图铝土矿、氧化铝、电解铝产量分布情况（万吨）云南贵州河南广西山西山东青海甘肃新疆内蒙古铝土矿氧化铝电解铝注：对于 2024 年铝土矿产量，公开数据仅披露 2024 年 1-10 月产量数据，因此此处列示数据为各省份铝土矿 2024 年 1-10 月产量。数据来源：国家统计局、iFind 铝产业链生产物资在转移过程中，即催生出庞大的物流需求，不仅包括货物运输需求，还包括存储、期货交割、货权转移等延伸需求。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书无论是现代物流行业，还是大宗商品第三方专业物流行业，其发展趋势基本一致，重点体现在行业整体标准化、规模化、专业化、定制化、信息化和智能化等，强调降本提质增效，具体发展趋势表现为：（1）标准化标准化是现代物流行业及其各细分行业的一大重要趋势，物流行业的标准化包括软件的标准化和硬件的标准化。软件指的是法规、制度、政策、国家标准、行业标准、管理制度等具有行业指导效用的相关文件，为物流及其细分行业的标准化提供制度性的引导和支持。我国重视物流行业的标准化，近年来密集出台标准化相关文件，交通部已于 2017 年 4 月起正式实施《货物多式联运术语》《多式联运运载单元标识》两项多式联运行业标准，国务院则将制定完善统一的多式联运规则和多式联运经营人管理制度纳入《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》之中。硬件指的是运输工具、转运装备、运载单元、运输枢纽场站、管理系统等在物流行业具有实体效用的装备、场站、系统等。2018 年国务院印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018－2020 年）》，明确完善内陆集装箱配套技术标准，推广应用 45 英尺集装箱和 35 吨敞顶集装箱，促进集装化、厢式化、标准化装备应用；大力推广应用集装箱、厢式半挂车等标准化运载单元和货运车辆，积极探索发展模块化汽车列车；大力推进货运车型标准化等相关标准化政策。2022 年发布的“十四五”现代物流发展规划明确指出：多式联运体系不完善，跨运输方式、跨作业环节衔接转换效率较低，载运单元标准化程度不高，全链条运行效率低、成本高，并将“物流标准规范体系进一步健全，标准化、集装化、单元化物流装载器具和包装基础模数广泛应用”明确为主要发展目标之一。（2）规模化、集约化规模化是现代物流业发展的一大趋势。一方面，大宗商品物流行业具有明显的规模经济效应，具备一定规模的企业在物流设备建设、市场拓展和信息化管理等方面更具实力，物流效率更高、服务质量更佳。另外一方面，本行业具有货物价值高、运费占货值比重低的重要特征。为保障货物安全，下游客户对炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书于运输企业的资金实力、资质水平、企业规模等具有较高的要求，规模化有助于拓展市场、提高客户粘性、提高市场竞争力。企业规模化发展将促进行业集约化发展，促使物流企业通过资源整合把个别的、零碎的、分散而同质的生产组织形式集中成规模的、便于现代化的大生产组织形式。行业集约化有助于协调社会整体资源，规避资源重复设置和浪费；有助于充分利用信息和网络技术，运用现代组织和管理方式，延伸供应链管理领域的服务范围；有助于将物流、运输、仓储、配送、信息等环节进行有效资源整合，优化运作成本，并进行社会一体化协作经营。（3）服务综合化、专业化区别于以往粗放式管理、单一性服务的传统物流，现代物流可以为生产流通企业乃至整个社会提供更为全面、综合化、多样化的物流服务，并在管理运作过程中借助现代化的管理手段和技术，在物流全过程以及各个环节的管理中实现增值。综合化服务促使现代物流企业升级为综合物流解决方案提供商，提高物流企业的管理高度、服务质量，为整体行业的有序、健康、良性发展提供坚实的个体基础。同时，随着社会经济分工不断细化，独立于生产流通企业的专业第三方物流企业应运而生，专业化成为一种行业趋势。专业第三方物流企业具备综合成本低、灵活性高等比较优势而受到客户的青睐。（4）服务定制化、个性化物流业是支撑国民经济社会发展的基础性、战略性、先导性产业，近十年物流行业发展迅猛，2015 年全国社会物流总额为 219.2 万亿元，2024 年全国社会物流总额为 360.6 万亿元，复合增长率为 5.69%。物流市场规模不断扩大，传统企业不断进化，物流新品种全面崛起，互联网巨头争相入局，物流行业已经从快速增长的阶段走向竞争加剧的阶段。行业竞争加剧加速了物流企业的变革，若不能根据市场、客户的需求变化进行调整、升级相应的战略及服务，物流企业将在瞬息万变的行业中失去竞争力，进而面临行业淘汰的风险。同时，下游产业链的产业升级转型对于物流行业提出了新的需求，需要物流企业根据客户需求提供个性化、定制化服务。商流变革倒逼物流升级，若此炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书时不能把握行业脉搏，满足客户需求，提供高质量、高效益、个性化的物流综合服务，企业也将失去竞争力。不论是行业竞争加剧还是下游产业链升级转型，都对物流企业为客户提供定制化、个性化服务提出了更高的要求。一方面，物流企业需根据下游产业链的产品特点、地域分布特点、客户的特殊需求等为客户提供定制化、个性化的服务方案，并按照方案提供相应服务；另外一方面，根据行业或客户的特殊需求，物流企业也需对产业链进行延伸，衍生出更多个性化的产业链服务。只有为客户量身定制相应的综合物流方案、为客户提供高质高效低成本的个性化物流综合服务，方能在现代物流竞争加剧的行业中占据一定的市场地位。（5）运输结构优化对于长途大宗商品货运而言，铁路运输与水路运输是具有优势的运输方式，但目前我国铁路运输结构不合理，资源配置利用率低，导致经营成本相对较高，管理效率较低。为此，运输结构优化调整是目前物流行业发展的态势，为推动运输结构优化，政策提出推动大宗货物集疏港运输向铁路和水路转移、加快大型工矿企业和物流园区铁路专用线建设等优化运输结构的举措。一方面，政策明确提出优化铁路运输组织模式。1）优化铁路列车网络：优化列车运行图，丰富列车编组形式，加强铁路系统内跨局组织协调，开发“当日达”、“次日达”等多种运输产品，实现车船班期稳定衔接。在运输总量达到一定规模的通道，开发铁路货运班列、点到点货运列车、大宗货物直达列车等多频次多样化班列产品，构建快捷货运班列网络。2）提升配套设施设备能力：研究推进铁路双层集装箱、驮背运输产品开发，提升通道配套设施设备能力。3）提升铁路货运服务水平。4）深化铁路市场化改革：深化铁路运输价格市场化改革，建立健全灵活的运价调整机制，发挥市场配置资源的决定性作用。另外一方面，统筹优化沿海和内河集装箱、煤炭、矿石、原油、液化天然气、商品汽车等专业运输系统布局，提升水运设施专业化水平。1）加强干线航运及支流航道能力：以流域生态系统性保护为前提，增强长江干线航运能力，推进西江干线和京杭运河山东段、江苏段、浙江段航道扩能改造，加快推进长三角高等级航道整治工程。加强长江、西江、京杭运河、淮河重要支流航道建炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书设。加快推进三峡水运新通道等重大水运基础设施工程前期论证工作。2）优化衔接场站布局，加快配套设施建设：加强港区集疏港铁路与干线铁路和码头堆场的衔接，优化铁路港前站布局，鼓励集疏港铁路向堆场、码头前沿延伸，加快港区铁路装卸场站及配套设施建设，打通铁路进港最后一公里。同时，加快物流园区铁路专用线建设。支持大型物流园区新建或改扩建铁路专用线，简化铁路专用线接轨审核程序，压缩接轨协议办理时间，完善铁路专用线共建共用机制，创新投融资模式，吸引社会资本投入。合理确定新建及改扩建铁路专用线建设等级和技术标准，鼓励新建货运干线铁路同步规划、设计、建设、开通配套铁路专用线。（6）信息化及智能化近年来，随着互联网、云计算、大数据等现代信息技术的出现和完善， “互联网+车货匹配”等物流新模式、新业态不断涌现：车货匹配信息平台在无车承运和货运供需信息实时共享上充分发挥作用；智能仓储在快递、冷链等细分领域发展迅速；多式联运、共同配送、集中配送等先进运输组织方式在整体物流行业得到广泛应用；互联网、大数据在物流市场监管体系建设运行中的作用也日益凸显。现代信息技术在物流行业开始得到广泛应用，物流行业信息化和智能化的重要性也日渐凸显。同时，现代信息技术的进步不仅推动了物流产业的发展，也推动了经济全产业链的发展，包括物流行业的下游经济生产领域。下游产业链的信息化势必会带动物流行业的信息化、技术化与智能化发展，否则将无法达到全产业链的协同发展。相关部门为了推进我国物流信息化及智能化，也制定相关政策，从三大方向提升我国物流行业的信息化、智能化水平。第一、推进信息共享、提升物流信息服务水平。相关政策要求加快完善与 “互联网+”高效物流相适应的政策体系，推动政府部门物流相关信息的开放共享，促进不同物流信息平台之间互联互通；升级国家交通运输物流公共信息平台，促进铁路、港口、航运和第三方物流等龙头企业加强合作；强化货物在途状态查询、运输价格查询、车货动态匹配、集装箱定位跟踪等综合信息服务，提高物流服务智能化、透明化水平。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第二、推进试点示范。政策强调结合开展国家仓储智能化示范基地等工作，推广应用先进信息技术及装备，加快智能化发展步伐。第三、推进产业融合。政策鼓励依托互联网等信息技术，推进物流业与制造业、商贸业、金融业等融合发展，推动先进信息技术与物流活动深度融合。（四）行业竞争格局有色金属行业是国民经济的基础型、支柱型产业，所涉及的品类较多，包括铜、铅、锌等重金属，铝、镁等轻金属，金、银、铂等贵金属及钨、钼、锗、锂、镧、铀等稀有金属。有色金属应用于制造业、建筑业、电子工业、航空航天业以及核工业等重大领域。由于有色金属上下游产业链呈现跨国家、跨区域且上下游集中区域不同的特征，因此有色金属物资的物流配套服务具有必要性和重要性。目前我国有色金属物流行业按照规模大小、业务定位及服务对象不同分为三类企业：第一类是大型有色金属生产商及贸易商集团控股或参股物流企业（以下简称“集团成员企业”）；第二类是规模化、专业化的第三方物流企业（以下简称“第三方企业”），炬申股份即属于该类型企业；第三类是从事某一物流环节的中小型运输公司（以下简称“中小型公司”），该类企业规模较小，一般仅提供单一物流环节，例如短途运输、仓储、装卸等。大型有色金属生产商及贸易商在选择供应商时，若体系内具有配套物流资源，基于物流服务供应的及时性及业务契合度，一般会优先选择体系内的物流资源。但若综合考虑物流服务的质量和成本，由于第三方企业的专业度、行业集中度、物流网络的成熟度等具备一定的优势，因此，不少大型有色金属生产商及贸易商亦会重点考虑第三方企业。从目前的市场格局来看，集团成员企业由于其雄厚的资本实力、与产业链的密切关系等显著优势占据了较大的市场份额。但在未来的市场格局中，第三方物流企业由于以下原因，将逐渐抢占较多的市场份额：1）第三方企业独立于下游产业链，是中立第三方，独立、中立的企业属性将为第三方企业提供更大的市场空间；2）第三方企业组织经营方式不断更新、服务水平和服务效率不断改善，市场竞争力不断提升；3）第三方企业是专营物流业务的企业，在物流方炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书案设计、物流全程管理等更高层次的服务上更具有经验优势；4）第三方企业专注于物流行业，规模化、集约化程度较高，可通过规模化及集约化达到高效益、低成本；5）政策频出鼓励专业化第三方物流行业的发展，《“十四五”现代物流发展规划》明确指出：“加强工业园区、产业集群与国家物流枢纽、物流园区、物流中心等设施布局衔接、联动发展。支持工业园区等新建或改造物流基础设施，吸引第三方物流企业进驻并提供专业化、社会化物流服务。发展生产服务型国家物流枢纽，完善第三方仓储、铁路专用线等物流设施，面向周边制造企业提供集成化供应链物流服务，促进物流供需规模化对接，减少物流设施重复建设和闲置。”。由此可见，在未来的有色金属市场格局中，第三方企业由于其政策支持力度大、市场化效率高、服务水平强、物流规模化及集约化程度高等优点，将占据更多的市场份额。而规模小、服务种类单一的中小型物流公司，由于其资信水平、服务多样性、运力资源调配能力、服务质量和效率等远不及第三方企业，在市场中欠缺竞争力。未来有色金属物流行业将朝着规模化、标准化、综合化、个性化、智能化方向发展，小型、单一的物流公司更是缺乏市场竞争力。因此，有色金属物流行业未来的市场格局将朝着专业化的第三方物流发展，第三方企业由于其政策支持、市场化效率、高服务水平、高程度集约化及低成本运营的特点，将逐渐占据较大的市场份额。（五）行业壁垒现代物流业是国家基础性、战略性和先导性行业，是国家经济发展的动力。随着我国社会物流需求的增加和深化，商业企业对于物流服务呈现出综合化、一体化、多样化的需求趋势。仅提供单一运输或仓储服务的物流企业已然不能满足逐渐发展的社会物流需求，只有具备一体化、多样化服务能力的产业链综合物流服务商才能具备核心竞争力，在竞争加剧的行业中获取市场份额。为响应市场需求，物流企业正积极扩展经营范围，延伸物流服务项目，逐步向多功能、一体化的现代物流方向发展。因此，随着现代物流业的发展，本行业存在着较大的综合服务能力壁垒。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书物流企业业务资质的专业度和全面性，不仅体现在基础的道路运输、特殊货物存储等许可上，还体现在期货交割仓资质上。大宗商品期货交割仓资质是上期所、广期所、郑商所、大商所等期货交易所颁发的许可资质，持有期货交割仓资质可作为期货的交割仓库并签发标准仓单。期货（商品）交易所一般会根据品种的特点合理布局，在主要产销区、集散地及交通枢纽地区设置或批准交割仓。期货交割仓既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、套期保值等金融属性，由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流企业的固定资产、注册资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的要求，期货交割仓资质具有较高的准入门槛。因此，对于新进入的企业来说，综合物流行业存在较大的资质壁垒。由于本行业企业背靠有色金属产业链，有色金属的行业特性一定程度上决定了本行业的行业特性。以铝产业链为例，电解铝细分行业具有行业集中度较高的特性，按照头豹研究院统计的数据，2022 年度，我国前五大电解铝厂商（以下厂商排名不分先后）中铝集团、国家电投、宏桥集团、东方希望、信发集团产量合计为 2,061 万吨，占全国产量比重超过 51%，产业集中度较高。作为电解铝厂商的上游服务提供商，能否与以上企业达成长期稳定的合作将成为企业发展的关键。由于下游电解铝产商均为大型企业，其在遴选供应商时，对供应商的综合服务能力、外部资源协调能力、上下游整合能力、快速响应能力、突发事件处理能力、资信水平、产业经验及品牌知名度等具有严格的要求。在选定供应商后，还需要定期或不定期进行盘点或现场检查，确保供应商具备持续服务能力。因此，经过严格的供应商筛选及后续考核后，下游企业一般不会轻易更换供应商，新进入企业难以在短时间内积累产业经验和品牌知名度，本行业存在较大的客户资源壁垒。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书对于下游客户而言，上游物流服务供应商的品牌、专业度及产业经验是非常重要的。由于现代运输业并非简单的运输或仓储行业，而是集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出为一体的综合型服务产业，品牌是物流服务供应商反映自身综合服务水平和服务能力的核心指标。新进入企业难以在短时间内累积企业品牌和知名度，因此，对于拟进入现代物流行业的企业构成了较高的品牌壁垒。资金是物流行业参与全产业链布局、信息化升级和资信水平提升的重要保障。首先，专业化、全产业链、综合型的第三方物流企业是大宗商品物流发展的方向。为实现全产业链布局，企业需要雄厚的资金支持以实现运输设备、仓储用地、智能化装备等购置，实现物流园区、运输专线、交易平台等的建设，进而提升企业的运输能力、仓储容量和服务水平。其次，信息化及智能化是现代物流企业发展的重要标志。企业的信息化升级需要资金的支撑，企业信息系统的购置，可视化系统、物联网系统的研发及安装，业务流程系统的改进等都需要购置成本、研发成本及维系成本。再者，由于大宗商品物流存在货值高、运费占货值比重低的特质，下游客户对于上游供应商的资信水平及企业规模非常看重。同时，公司日常运营过程中需要垫付大量的采购款，因此，公司的运营资金需求较为旺盛。因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的资金壁垒。现代信息技术，尤其是 IT 技术、互联网技术和物联网技术的发展，使物流企业物流速度和服务效率大幅加快。国外物流行业的信息技术已达到较高水平，目前已经形成了以系统技术为核心、以信息及自动化技术为支撑的现代物流技术格局。今后我国物流行业的发展方向是建立物流电子信息系统，整合运输市场，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的技术壁垒。大宗商品物流是集运输、仓储、运筹学、信息科学、动态规划和精益生产等学科为一体的现代服务业，对人才的专业性要求较高。目前，行业内拥有丰富理论知识和实践经验的专业人才较为稀缺，大多数是企业在长期经营过程中自身培养而成，新进入企业难以在短时间内获取经营所需大量专业人才。（六）公司竞争优势及主要竞争对手经过多年经营发展，公司在大宗商品，特别是有色金属铝产业链的第三方物流领域和多式联运物流领域积累了较为丰富的行业经验，在新疆区域、西南区域、华南区域和华东区域树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力和行业知名度。专注行业多年所累积的产业经验及上下游资源优势使公司可以根据市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、高效、低成本的综合物流服务，公司已成为国家 AAAA 级物流企业。在有色金属领域，公司是铝产业链领先的专业第三方综合物流服务提供商，具有一定的市场影响力。基于公司在铝产业链上的品牌效应及市场影响力，天山铝业、中铝集团、东方希望、嘉能可、信发集团等铝产业链大型企业选择与公司进行长期合作，且客户稳定性和粘性较高。公司围绕国内大宗商品重要的生产地区和集散中心布局仓储业务，先后在广东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江西南昌等地建设或租赁仓库，在大宗商品仓储领域具有较强的市场竞争力。一方面，截至报告期末，公司已拥有仓储面积超过 90 万平方米，室内仓库面积超过 30 万平方米，具有较强的市场竞争力，发展较快。另一方面，公司多个仓库是上期所、广期所、郑商所、大商所批准设立的期货交割仓库。期货交割仓既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、套期保值等金融属性，由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流企业的固定资产、注册资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的要求，期货交割仓资质具有较高的准入门槛。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书截至本募集说明书签署日，公司已取得上期所、广期所、郑商所、大商所批准的铝、氧化铝、铜、锌等 10 个期货交割仓资质，具体情况详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“十、特许经营和经营资质情况”之“（二）经营资质”。基于服务的区域、产品品类以及客户重合度等方面的考虑，公司竞争对手主要定位在有色金属铝产业链物流企业。将公司主要竞争对手分为非公众公司和公众公司，公众公司包括厦门象屿股份有限公司、中储发展股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司；非公众公司主要包括中铝物流集团有限公司、五矿物流集团有限公司、重庆中集物流有限公司，以上企业的简要情况如下：（1）公众公司厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）成立于 2003 年，主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。厦门象屿于 2011 年 8 月 29 日重组上市，重组后主营业务变更为供应链管理服务，包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等。本次重大资产重组完成后，厦门象屿主要从事为制造业企业提供大宗原辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、供应链金融、信息咨询等的一体化供应链服务。加权平均净资产收益率 7.15%，每股收益 0.48 元。中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）是一家主要经营商品储存、物资配送、货运代理、商品销售的公司，主要提供商品存储、运输等服务。中储股份运输网络覆盖全国 20 多个省、自治区和直辖市，共占地 641 万平方米，其中物流货场面积 245 万平方米，库房面积 118 万平方米；其拥有各类物流设备近 1000 台套，铁路专用线 70 多公里，为我国特大型全国性仓储物流企业。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书中储股份是一家同时拥有国内外主要期货交易所交割仓资质全牌照的企业，在国内期现货品种中，铜、铝、镍、白银、橡胶等均占有较高市场份额。施综合服务收入 23.35 亿元，同比下降 1.60%；大宗商品供应链服务收入 208.10 亿元，同比下降 26.69%；智慧运输平台建设与运营业务收入 397.89 亿元，同比增长 10.12%。新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）主营业务为大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流。元。（2）非公众公司中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）是中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）旗下供应链运营管理企业，是中铝公司为实现战略转型、发展新兴产业而组建的专业化物流平台公司。中铝物流拥有丰富的铁路、公路、仓储、港口等物流资源。其中，铁路专用线总长度超过 500 公里牵引机车 80 余台、铁路调车编组和发运场站 200 余处、集装箱作业场站 18 处、电解铝期货交割库容 5 万吨、铝土矿保税仓库容 110 万吨、铁路年发运能力 2 亿吨以上。五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）是中国五矿集团有限公司旗下的 AAAAA 级综合服务型物流企业。五矿物流围绕黑色、有色金属及矿炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书产品产业链积极实施全程供应链物流发展战略，提供远洋、沿海及内河运输、货代、船代、仓储、加工配送、保险、工程物流配套服务，提供安全、高效、信息化的大宗原料的网络物流服务。五矿物流设有航运事业部、保险事业部等业务及职能部门，同时在国内沿海及内陆口岸设立众多分支机构，下设 58 家营业机构，在夯实国内一站式供应链服务的基础上，依托五矿发展受托管理的在德国、美国、日本、韩国、澳洲、南美等海外公司网络布局，积极与境外物流服务商建立业务代理和战略合作伙伴关系，形成了以北京总部为中心，各分支机构为依托，与国内外运输企业合作共赢的综合物流服务网络。重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）是国务院国资委监管的中国诚通控股集团有限公司下属公司中国物流股份有限公司的全资子公司，专业从事以外贸、内贸集装箱运输为主的各项物流业务。重庆中集自有货场面积能力 10 万标箱，年货运吞吐能力 280 万吨。（七）行业技术水平及技术特点、行业的周期性和区域性和季节性特征现代物流业技术按照技术获取来源及应用场景不同可分为信息技术及业务流程技术。信息技术指的是主要依赖于通讯技术及互联网技术的发展，并具有系统性特征的技术，比如 RFID 技术、北斗卫星导航技术、GIS 技术、EDI 技术、物流可视化跟踪技术及企业资源管理信息系统等。现阶段信息技术的效能主要为提高物流流程的准确性、效率和降低成本，达到全过程管理的效果。但随着科学技术的进一步发展，物流行业的信息技术已经往智慧化、透明化层面发展，物联网技术、人工智能技术、云计算及大数据技术、区块链技术正尝试逐渐应用至物流行业中。由于前沿物流信息技术高度依赖于科学技术的进步、基建设备炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书的搭建、生态圈的建立等，因此目前公司所处物流行业的信息技术仍处于较为初级阶段。而业务流程技术更多来源于业务过程中的经验积累，贯穿于具体的业务流程之中，主要目的系为了提高具体业务流程的专业度和精准度。物流行业业务流程技术包括运输技术、配载技术、装卸技术、包装技术、仓储技术、过程控制技术等。由于物流行业在中国发展多年，行业积累了丰富的流程应用经验，因此物流行业的业务流程技术已经处于较为成熟的阶段。（1）周期性物流行业受宏观经济的影响，与国民经济的发展规模、速度密切相关，随着宏观经济的波动而波动。同时，公司所在行业的周期性与下游有色金属铜、铝、铅、锌等行业密切相关，例如，若铝产业链的终端汽车、房地产、铁路建设等行业出现波动，铝产业链的物流企业也将随之出现周期波动。（2）区域性行业的业务区域分布主要受下游产业所在地理位置分布的影响，由于物流企业随下游产业链的地理分布而设置物流枢纽和站点，在生产地和消费地进行业务布局，受此影响，将形成一定的区域性。（3）季节性本行业与下游行业均不存在季节性，但由于受到春节期间运力资源、天气等因素的限制，春节的运输业务将减少，而随之春节前后的运输业务将增加。但总的来说，该行业各季度运输收入较为均衡，不存在明显的季节性。（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及对发行人所处行业的影响本行业所处的行业上下游如图示：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司所处行业的上游行业包括港口、航线管理及船运业，机场、航线管理及民航业，铁道管理及铁路运输业，公路运输业和站场、仓储服务等外部运输资源行业，同时也包括石化、煤化等能源生产业。上游行业对于本行业的影响主要体现在价格及供给量上。从价格上看，若上游产业的价格上涨，例如铁路运力和成品油的价格上涨，本行业成本将随之上涨。近年来，公司主要的铁路运力采购价格较为稳定，对成本整体影响较小。从供给量上看，由于特定情况导致的供给不足，例如春节期间铁路运力供给下降，将给本行业的业务运行造成一定的影响。但近年来，我国铁路建设加速、铁路效率提升，较少出现运力不足情况，即使出现相关情况，亦可采用航运、汽运等方式替代。运输行业下游主要为有色金属、农产品、工业设备、大型装备制造等存在物流需求的国民经济各部门，公司直接对接的下游行业主要为有色金属行业。有色金属的流通需求和发展前景决定了本行业的市场容量和前景，由于有色金属是国家重点发展的行业，也是我国国民经济中基础性、战略性的产业，炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书其产业发展具有一定的市场前景，具体可详见本节“六、发行人所处行业的基本情况”之“（三）公司所处行业发展前景及趋势”中对于有色金属市场容量及市场前景的描述。因此，下游产业的发展前景一定程度上决定了本行业的市场前景。七、公司的主营业务情况（一）主要服务公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。（1）多式联运业务公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。（2）代理运输业务公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（3）自营运输业务自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质。（二）主要经营模式（1）多式联运的业务模式炬申股份开展多式联运的整体业务流程如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司开展多式联运的关键要素在于协调内外部资源、协调公铁水多种运输方式，以“降本增效”为原则，为多式联运客户提供安全、高效、低成本的运输服务。不同运输方式、运输环节之间的无缝对接是多式联运提高效率的重要途径，客户为提高运输效率，一般采取全部外包的方式，因此，公司的多式联运业务便衍生出：将货物配送、装卸至指定站点的“门到站”短驳运输服务，将到站货物装卸、配送至客户指定地点的“站到门”短驳运输服务，以及在场地内的炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书不同位置间实现货物装卸、配送的场内倒短服务，以及从铁路起始地到接收地的“站到站”运输业务。（2）盈利模式多式联运的基本盈利模式为通过提供多式联运服务获取相关收入，并减去相关成本及费用后获得盈利，可概括为：利润总额=多式联运收入-各区段运输费用-仓储装卸费用-自营成本消耗-货物保险费用-其他相关税费。即多式联运经营人与客户签订多式联运合同，对全程运输及货物安全负责，结合使用多种运输方式，签发一张多式联运单证，按照商定的计价方式向客户收取全程运费，扣除不同运输方式的费用、仓储装卸费用和各项人员工资、设备消耗等成本，及货物保险费用和其他相关税费后，获取利润。公司开展多式联运的基本业务模式和盈利模式与业内不存在重大差异。（3）销售定价方式公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。公司与客户协商价格的参考依据如下：力价格参考其他物流运输企业完成相同公路运输时的报价，属于市场较为透明的价格；物流运输企业完成相同装卸作业的报价（自有堆场进行装卸操作时）；仓储价格为参考其他物流仓储企业完成相同货物仓储的报价费用。（4）采购模式公司采购外部运输服务的采购模式为：公司基于现有业务的情况和对客户需求的合理预测，确定对铁路、水路及公路运力的整体采购规模和时间。公司在收到客户的运单后，根据规划的运输批次和路线向相关铁路部门、航运公司、货运代理企业采购铁路、水路和公路运力。如公司在业务所经地区未建设转驳炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书服务能力或自有转驳服务能力不足时，则根据具体需求向当地公路运输企业采购短驳类的公路运力。公司对采购的不同运输服务的采购途径如下： ①向铁路部门进行铁路运输业务的采购，需要公司先行支付运费后方可实施发货运输流程； ②自行或通过代理公司向各地的铁路部门申报运输计划，保障公司运输的时效性。主要通过向具有水运资质的企业采购，公司的水运采购一部分通过代理公司进行采购，一部分自行采购，但由于公司多式联运业务中主要采用公铁的联运方式，水运的采购比例较小。公司根据自身的货运需求在当地的合格公路物流服务企业中拟定几个备选承运人，并分别向这些承运人就具体承运业务询价，在综合考虑性价比和长期性因素后与最终确定的承运人签订采购合同。除以上运力采购外，公司还将根据业务开展的实际需求，进行集装箱服务、仓储服务和装卸服务等的采购。（5）结算模式由于多式联运业务具有运输里程较长、成本较高的特征，公司一般采用按月度或者批次结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为 30 天内。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）运营模式（2）盈利模式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书代理运输业务的盈利模式与多式联运业务基本一致，主要区别在于多式联运业务所采购的外部运输资源较多，需要支付多种外部运输费用，而代理运输业务仅采购公路运力，仅支付外部公路运力费用。（3）销售定价模式代理运输业务的销售定价原则与多式联运基本一致，均根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。（4）采购模式采购模式基本与多式联运业务保持一致，主要区别在于代理运输业务仅进行公路运力采购，不需进行铁路运力和水路运力采购。公司的公路运力需求一部分直接与第三方物流公司签署承运协议进行合作，一部分通过网络货运平台采购。（5）结算模式对于大多数运输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为 30 天内。对于少部分代理运输业务客户，公司采取批次结算的方式，与多式联运的结算方式保持一致。（1）运营模式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2）盈利模式公司自营运输业务的盈利模式与其他运输业务基本一致，主要差别在于该项业务的成本费用为设备消耗、设备修理费用、成品油费用、通行费用、各项人员工资等。（3）销售定价模式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。（4）采购模式公司自营运输业务的采购模式较为简单，除采购所需运输车辆等固定资产外，主要为补充日常耗用的成品油等，采购的方式均为公开采购，价格较为公开透明。（5）结算模式由于自营运输业务具有运输里程较短、代付成本较低的特征，对于自营运输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为 30 天内。（1）运营模式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2）盈利模式公司仓储业务的盈利来源主要包括：①为客户提供出入库装卸，形成装卸收入；②为客户提供仓储服务，形成仓租收入；③为客户提供货权转移登记服务，形成货权转移登记服务收入；④为客户提供期货交割与标准仓单制作服务，形成标准仓单制作收入及仓租收入。（3）销售定价模式炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司按照市场行情向客户提供收费标准，根据客户的实际需求，与客户进一步协商确定服务价格。（4）采购模式仓储综合业务除了场地租赁和龙门吊、叉车等固定资产购买外，还需对管理系统、安全设施、劳保用具、办单纸张及其他办公耗用品进行采购。公司采购固定资产及管理系统时将综合考量货物质量、价格、售后服务后进行选择供应商，以及对供应商持续进行考核。（5）结算模式对于仓储综合业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将在提供相应的仓储服务后索取相关服务完结凭证，凭完结凭证与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户将在公司设定的付款期限支付仓储服务费用。（三）公司报告期主要服务能力、服务量公司为物流、仓储服务型企业，因此不存在产能约束。报告期内，发行人运输业务的运量及仓储业务的吞吐量情况如下：单位：万吨业务名称 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度运输业务（运量） 496.33 1,254.69 728.95 799.20 仓储综合业务（吞吐量） 231.93 900.64 789.14 597.55 报告期内，公司运输业务的运量分别为 799.20 万吨、 728.95 万吨、增长所致。报告期内公司不断深化与天山铝业的合作关系，2024 年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024 年度开始成为天山铝业上述服务的独家供应商。倒短业务为在天山铝业厂区内操作，距离较短，一般为 2-5 公里，运量较大但总体收入金额相对较小。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司仓储综合业务的吞吐量分别为 597.55 万吨、789.14 万吨、势一致。（四）公司报告期内的销售情况报告期内，公司营业收入构成如下：单位：万元业务类型 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度运输业务 19,272.29 75,511.70 80,828.73 97,005.26 仓储综合业务 6,455.26 27,334.02 17,735.97 10,738.20 其他业务收入 232.14 1,156.36 869.63 738.02 营业收入合计 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 报告期内，公司对前五名客户实现的销售收入以及占比情况如下：单位：万元占年度销售总年度序号客户名称金额额比例合计 7,845.00 30.22% 合计 32,126.04 30.89% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书占年度销售总年度序号客户名称金额额比例合计 41,385.78 41.62% 合计 61,178.83 56.40% 注：对于受同一控制人控制的客户，销售额合并披露。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售占比超过 30%的情形，仅 2022 年向前五大客户销售占比超过 50%。报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东均不持有主要客户的权益，不存在其他导致公司与主要客户之间产生利益倾斜的关联关系。报告期内，公司营业收入在境内外销售金额及占比情况具体如下：单位：万元地区金额占比金额占比金额占比金额占比国内 24,829.96 95.65% 103,208.48 99.24% 99,409.85 99.98% 108,481.47 100.00% 国外 1,129.73 4.35% 793.59 0.76% 24.47 0.02% - 0.00% 合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00% 报告期内，发行人主要以内销为主，销售金额分别为 108,481.47 万元、报告期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五名客户中不存在其他直接或间接拥有权益的情况。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（五）公司报告期内的采购情况报告期内，发行人采购情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比运费 14,830.89 79.48% 61,047.24 86.25% 油费 1,376.66 7.38% 3,041.29 4.30% 仓储及装卸费 777.24 4.17% 2,669.81 3.77% 租赁费 459.41 2.46% 1,438.25 2.03% 其他 1,215.74 6.52% 2,584.79 3.65% 合计 18,659.94 100.00% 70,781.38 100.00% 项目金额占比金额占比运费 66,436.53 89.31% 79,826.30 91.10% 油费 2,512.11 3.38% 2,700.06 3.08% 仓储及装卸费 2,790.41 3.75% 3,085.47 3.52% 租赁费 300.98 0.40% 153.24 0.17% 其他 2,345.41 3.15% 1,855.99 2.12% 合计 74,385.45 100.00% 87,621.06 100.00% 报告期内，公司主要采购为开展运输及仓储业务相关的外购运输服务、外购仓储及装卸服务；能源采购主要为向各加油站采购成品油，公司开展运输服务相关地区油料供应充足。报告期各期公司采购总额分别为 87,621.06 万元、74,385.45 万元、报告期内，公司对前五名供应商实现的采购金额和占比具体情况如下：单位：万元主要采购占总采购年度序号供应商名称金额内容的比例炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书主要采购占总采购年度序号供应商名称金额内容的比例年 1- 合计 - 12,109.83 64.90% 年 4 东方希望集团有限公司公路运力 3,592.68 5.08% 合计 - 30,806.76 43.52% 年 4 中国石化销售股份有限公司柴油 2,587.52 3.48% 合计 - 32,288.47 43.41% 年 4 柳州市森志林运输有限公司公路运力 2,747.68 3.14% 合计 - 45,042.84 51.41% 注：对于受同一控制人控制的供应商，采购额合并披露。报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东均不持有主要供应商的权益，不存在其他导致公司与主要供应商之间产生利益倾斜的关联关系。报告期内，公司 2022 年、2025 年 1-3 月存在向前五大供应商采购比例超过总采购额 50%的情形，2022 年向第一大供应商乌准铁路有限责任公司采购金额超过 30%，主要为铁路运力采购。公司前五名供应商与公司不存在关联关系，炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五大供应商中未直接或间接拥有权益。（六）安全生产和环保情况报告期内，公司在生产经营活动中高度重视安全生产工作，自设立以来未发生重大安全生产事故。公司及全资子公司明确落实、强化安全生产责任，将安全生产责任落实到生产经营的各个环节及相关员工，健全安全工作责任体系。报告期内，公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在有关安全生产的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，亦未受到安全生产监督部门的重大处罚。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于交通运输、仓储和邮政业，生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。报告期内，公司及其境内全资子公司在报告期内的生产经营活动符合相关环境保护法律法规规定，不存在违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。（七）现有业务发展安排及未来发展战略（1）夯实国内业务，坚定“走出去”战略公司将继续深耕国内大宗商品物流市场，在巩固现有客户的基础上，密切关注行业政策及加强客户需求的研究，不断开拓新市场、新客户、新服务品类，加强仓储物流网络建设，持续巩固大宗商品物流服务优势，不断提升管理效能，进一步提升公司对行业及客户需求变化的反应速度，保持公司在相关细分领域的市场领先地位。同时继续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，在几内亚陆地汽车运输发展的基础上，充分借助现有客户的全球网络资源，积极拓展海外驳运市场，进一步提升公司在行业内的知名度，提升国际竞争力。（2）加强人才队伍建设、提升团队战斗力炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书在现代物流服务行业，人才作为竞争的核心要素，对公司发展起着决定性作用。为进一步加强人才队伍建设，提升团队战斗力，推动公司高质量发展，公司将采取以下系列举措：首先，公司计划 2025 年通过专业培训机构开展管理层培训，提升其组织管理与领导能力，为公司快速发展筑牢人才根基。同时，持续开展岗位技能、管理、业务、新员工入职等丰富多样的内部培训，创建学习型企业，全面提升员工业务、管理能力，在关键岗位持续输出高质量人才，凝聚战斗力强的职业化队伍，激发员工活力，营造创新协作文化，助力员工与公司共同成长。此外，公司将着力培养和招聘专业能力过硬、经验丰富的营销、管理人才，搭建强有力的团队，通过科学的绩效与薪酬管理，促进全员素质提升，调动组织与员工积极性。伴随公司全球化布局推进，加快人才国际化建设步伐，完善人力资源管理体系，引进多层次、高素质人才，加强公司总部与海外人才培养机制的对接以及企业文化的融合与创新，提升公司凝聚力、向心力，增强员工归属感、获得感，打造具有国际竞争力的人才队伍。（3）加强公司信息化、数智化水平公司始终致力于提升信息化、数智化建设水平，依托科技赋能业务，增强市场竞争力。一方面，持续对“炬申物流业务管理云平台”进行升级完善，通过优化业务流程，实现运营效率的提升，不断提升自身竞争力。另一方面，充分发挥在大宗商品物流及仓储行业积累的综合优势，积极探索产业数据服务的模式，成立海南炬申报价部，开展有色金属独立第三方报价，为实体企业上下游商品贸易结算提供参考依据。（4）继续深化与各期货（商品）交易所合作，发挥功能集聚作用公司将加强各期货（商品）交易所沟通，拓展更多品种的期货交割仓库资质，在日常运营中，不断优化交割仓库管理，完善设施功能，筑牢货物安全防线，同步完善交割仓库的运营与管理体系，打造品质保证、安全高效的行业标杆库与示范库。此外，公司将以物流和仓储业务为纽带，深挖大宗商品上下游产业链价值，因地制宜推动新质生产力的发展，为实体经济的高质量发展添砖加瓦，助力全国统一大市场建设。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司的业务发展规划在进一步维持和巩固现有核心竞争优势的前提下，将继续深化拓展服务品类，丰富和完善公司的综合服务体系；同时提升现有业务的技术水平和创新模式，扩大公司的品牌知名度和市场覆盖面，公司继续保持行业突出地位和持续高速发展的态势。八、与产品有关的技术情况（一）研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，发行人的研发投入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年研发费用 38.60 292.83 235.50 255.73 营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 占比 0.15% 0.28% 0.24% 0.24% 公司研发费用与销售规模变动趋势基本一致，研发费用率分别为 0.24%、（二）报告期内研发形成的技术及其应用情况报告期内，公司主要围绕信息化系统建设开展技术研发，采用以自主开发为主、协同开发为辅的模式，研发了“炬申物流业务管理云平台”，作为公司业务管理的核心平台载体，覆盖多式联运、代理运输、自营运输及仓储综合业务等核心板块业务运营管理，同时集成了财务结算等功能。公司携手契约锁，将区块链技术融入业务流程，搭建电子签管控平台，进一步提升了单据的安全性与可靠性。同时，公司积极引入 AGV（Automated Guided Vehicle）智能搬运机器人，借助预设路径规划和智能导航技术，实现了货物在仓库内的高效搬运与短距离运输，提升了仓储作业的精准度和效率。未来，公司将持续深化信息化管理体系建设，助力客户创造更大的物流价值。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（三）研发人员的数量及其变动情况公司创立以来，一直秉持创新发展理念，以新技术和新产品研发作为企业生存发展的根本，积极引进高端技术人才，持续加大研发投入，持续优化研发组织体系建设，确保公司研发实力处于行业领先水平。最近三年一期末研发人员数量及占比情况如下：项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末研发人员数量（人） 7 7 6 43 研发人员数量占比 0.83% 0.90% 0.99% 8.29% 公司 2022 年及以前年度“供应链管理信息化升级建设项目”在项目基础设计阶段，该研发过程需要大量的人员参与软件调研及测试工作。2023 年度该项目建设进入稳定开发阶段，该阶段只需要专业人员对已完成的项目进行维护、对新项目进行逐个研发，因此研发人员较 2022 年度及以前年度大幅度减少。九、主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产状况截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值账面价值成新率房屋建筑物 33,855.84 32,172.42 95.03% 铁路专用线 3,286.96 3,150.36 95.84% 运输工具 19,423.73 11,045.32 56.87% 机械设备 6,180.52 3,998.74 64.70% 办公及电子设备 425.83 132.44 31.10% 构筑物及装修费 827.01 715.01 86.46% 合计 63,999.88 51,214.29 80.02% 注：成新率=账面价值/账面原值截至报告期末，发行人房屋建筑物、铁路专用线、主要运输工具及机械设备运转情况良好，能够满足生产经营需要。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）自有房产截至报告期末，公司及其子公司拥有已取得房产证/不动产证的房屋14项，总面积约157,525.62平方米，均已获得房屋产权证书，具体情况如下：单位：m2 序他项权所有权人权属证书编号位置面积用途号利粤（ 2023 ）佛南不广东省佛山市南海区丹号储、车间粤（ 2018 ）佛三不佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F1 号粤（ 2018 ）佛三不佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F2 号粤（ 2018 ）佛三不佛山市三水区白坭镇西岸码头侧 F3 号新（ 2024 ）准东开新疆昌吉州准东经济技发区吉木萨尔片区不动产权第城南路 3 号新（ 2024 ）准东开新疆昌吉州准东经济技发区吉木萨尔片区不动产权第城南路 3 号新（ 2024 ）准东开新疆昌吉州准东经济技发区吉木萨尔片区不动产权第城南路 3 号新（ 2024 ）准东开新疆昌吉州准东经济技发区吉木萨尔片区不动产权第城南路 3 号桂（ 2024 ）钦州市大榄坪物流园区内，保桂（ 2023 ）钦州市广西钦州保税港区二号炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序他项权所有权人权属证书编号位置面积用途号利自动分拣库）广西钦州保税港区二号桂（ 2023 ）钦州市路东面，中石油库区南面，东海路西面（3 号自动分拣库）广西钦州保税港区二号桂（ 2023 ）钦州市路东面，中石油库区南面，东海路西面（1 号自动分拣库）广西钦州保税港区二号桂（ 2023 ）钦州市路东面，中石油库区南面，东海路西面（4 号附属用房）广西钦州保税港区二号桂（ 2023 ）钦州市路东面，中石油库区南面，东海路西面（5 号门卫）发行人及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。（2）未取得房产证/不动产权证的房屋截至报告期末，公司及其境内子公司尚未取得房产证/不动产证的房屋 15 项，面积合计约为 33,521.52 平方米，具体情况如下：单位：m2 序号所有权人房屋对应的土地使用权证书编号用途面积取得方式三水炬申佛三不动产权第 0064991 号办公楼靖西炬申值班室粤（2023）佛南不动产权第多功炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序号所有权人房屋对应的土地使用权证书编号用途面积取得方式杂物间健身房粤（2021）佛南不动产权第产权第 0010042 号附属用房桂（2023）钦州市不动产权第钦州炬申对于三水炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为门卫、宿舍，系生产经营配套设施，其中宿舍空置并未实际使用；三水炬申购买该处无证房产所对应的土地使用权时，上述无证房产即已存在，非发行人及子公司自建，发行人未能获得宿舍、门卫的报建文件，故无法办理房屋权属证书。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现三水炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。对于靖西炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为办公楼、宿舍及厂房，主要为生产经营配套设施，发行人通过司法拍卖取得该地块及地上建筑物，前述地上建筑物非发行人及子公司自建，发行人未能获得相关房产的报建文件，故无法办理房屋权属证书。根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。对于炬申股份的上述无证房产，因未履行报建手续存在被拆除的风险，其为发行人生产经营配套设施，可替代性较强。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现炬申股份在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。对于第10项炬申仓储及钦州炬申的上述无证房产，已履行报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，相关不动产权证书正在办理中。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书对于第11、12项炬申仓储的上述无证房产，系炬申仓储在租赁土地上建造，因未履行报建手续存在被拆除的风险，其为发行人生产经营配套设施，可替代性较强。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现炬申仓储在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。发行人控股股东及实际控制人雷琦作出承诺：如炬申股份及其下属子公司因自有物业（包括自有土地及自有房产）或租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其本人愿意承担因物业瑕疵所导致的炬申股份及其下属子公司的全部损失。（3）租赁房产截至报告期末，公司及其境内子公司共拥有 8 项租赁房产，租赁总面积为单位：m2 序承租出租方租赁房屋地址房产证号用途面积租赁期限号方粤（ 2022 ）佛山市佛南不动产 18,020 仓库南海区佛山市南海区权第 0010042 .92 炬申丹灶镇丹灶镇西城村号 2015.02.09- 仓储土地资西城合作经济粤（ 2021 ） 2051.08.09 源开发社“沥边”地段佛南不动产办公楼 22,460 公司权第 0208373 /仓库 .31 号广东省佛山市粤（ 2023 ）南海区丹灶镇佛南不动产 24,815 丹灶物流中心厂房权第 0156630 .83 金泰路 1 号 -1 号（2#）佛山市广东省佛山市粤（ 2023 ）南海联南海区丹灶镇炬申佛南不动产 2021.08.26- 仓储权第 0156617 2051.08.25 有限公金泰路 1 号 -1 号司（3#）广东省佛山市粤（ 2023 ）南海区丹灶镇佛南不动产 8,275. 丹灶物流中心厂房权第 0156685 93 金泰路 1 号 -1 号（4#）炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序承租出租方租赁房屋地址房产证号用途面积租赁期限号方佛山市佛山市顺德区合泰电陈村镇石洲村佛字第炬申 5,200. 2024.08.01- 仓储 00 2027.02.28 有限公区建业四路 6 号司号之五靖西市渠洋镇钦州靖西县渠洋镇出租方未提办公、 2020.08.01- 炬申塘麻村塘麻屯供房产证住宿 2030.07.31 村民合作社宁波铁宁波市庄桥街宁波龙商务办公、 3,600. 2025.07.01- 炬申管理有厂房 00 2029.12.31 桥）限公司粤（2022）丹灶镇美的翰炬申佛南不动产 2025.03.01- 股份权第 0063483 2026.02.08 房号无锡市惠山区惠山区洛社镇无锡洛社镇办公、 3,132. 2025.01.01- 炬申集体资住宿 94 2025.12.31 米京杭运河旁产管理办公室天津自贸试验天津优津（2017）区(东疆综合保帮不动天津东疆保天津税区)呼伦贝尔 2025.6.26- 炬申路 416 号铭海 2026.6.25 服务有产权第中心 1 号楼-2、限公司 1003145 号对于上述第4项租赁房产，系发行人下属全资子公司钦州炬申向塘麻村村民合作社租赁的办公、住宿场所。根据出租方塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具的《土地租赁证明》，上述第4项房产所在土地为集体建设用地，该土地及房产租赁已取得三分之二以上村民代表同意，并保证该租赁房产无权属争议且不存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的，将承担相应的赔偿责任。对于上述第5项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据宁波炬申与宁波铁龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出租方无权转租或未履行炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原因提前解除租赁合同，出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成的宁波炬申全部损失。对于上述第7项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》“该地块及地上建筑物为无锡市惠山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无锡炬申可正常租赁使用该地块及地上建筑物。”，无锡炬申租用该等房屋用于办公、住宿，可替代性较强。（二）主要无形资产公司的无形资产包括商标、专利、软件著作权、土地使用权等。截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：他项序号商标权利人注册号有效期限类别权利炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书他项序号商标权利人注册号有效期限类别权利申请有效他项序号名称权利人专利号类型日期期限权利用于棒状物料的辅助 ZL2021209 实用 2021. 装卸装置 24208.8 新型 04.29 截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有软件著作权 16 项，具体情况如下：他项序号名称权利人登记号类别完成日期登记日期权利用于仓储提货系统客炬申仓计算机软户指令储件著作权后台处理系统【炬申仓储业炬申仓计算机软务技储件著作权术】业炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书他项序号名称权利人登记号类别完成日期登记日期权利务结算管理系统【炬申仓储业务】业炬申仓计算机软务查询储件著作权服务平台【炬申仓储业炬申仓计算机软储件著作权库管理系统【炬申仓储业务技炬申仓计算机软储件著作权货交割业务管理系统【炬申仓储业务技炬申仓计算机软储件著作权户及合同管理系统【炬申仓储业务】进炬申仓计算机软储件著作权息即时推送系统用于仓储提货系统出炬申仓计算机软库单自储件著作权动生成系统基于仓储提货炬申仓计算机软储件著作权份证核验系统基于仓炬申仓计算机软储提货储件著作权炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书他项序号名称权利人登记号类别完成日期登记日期权利技术人证识别系统基于仓储提货技术产炬申仓计算机软品出库储件著作权管理系统【炬申仓储业务】货炬申仓计算机软储件著作权与调拔管理系统【炬申仓储业务】货炬申仓计算机软权转移储件著作权管理系统【炬申仓储业务】多炬申仓计算机软功能过储件著作权磅管理系统【炬申仓储业务技炬申仓计算机软术】出储件著作权库管理系统【炬申仓储业务技炬申仓计算机软储件著作权储综合报表系统截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内域名情况如下：序号域名所有权人注册日期到期日期炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序号域名所有权人注册日期到期日期（1）自有土地使用权截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其全资子公司拥有土地使用权具体情况如下：单位：m2 序权益权属证书编性使用期限他项位置面积用途号主体号质（至）权利粤（ 2023 ）广东省佛山市南海工业用炬申佛南不动产出股份权第 0132217 让号炬申仓储、车间储用地号粤（ 2018 ）佛三不动产佛山市三水区白坭权第 0064987 镇西岸码头侧 F1 号粤（ 2018 ）三水佛三不动产佛山市三水区白坭出工业用炬申权第 0064989 镇西岸码头侧 F2 让地号粤（ 2018 ）佛三不动产佛山市三水区白坭权第 0064991 镇西岸码头侧 F3 号新（ 2024 ）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 0000020 号新疆昌吉州准东经新（ 2024 ）新疆济技术开发区彩南 235,442.0 出仓储用炬申产业园环城南路 3 0 让地吉木萨尔片号区不动产权第 0000023 号新（ 2024 ）准东开发区吉木萨尔片炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序权益权属证书编性使用期限他项位置面积用途号主体号质（至）权利区不动产权第 0000022 号新（ 2024 ）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 0000021 号桂（ 2023 ）炬申防城港市不防城港市港口区东出综合用股份动产权第部吹填区让地桂（ 2022 ）工业用靖西靖西市不动靖西市新甲乡原氮出炬申产权第肥厂让桂（ 2024 ）大榄坪物流园区钦州钦州市不动内，保税港大街南 107,526.8 出仓储用炬申产权第面、大榄坪五号路 0 让地桂（ 2023 ）钦州市不动产权第桂（ 2023 ）钦州市不动产权第桂（ 2023 ）广西钦州保税港区钦州钦州市不动二号路东面，中石 49,274.21 出仓储用炬申产权第油库区南面，东海 88 让地桂（ 2023 ）钦州市不动产权第桂（ 2023 ）钦州市不动产权第豫（ 2024 ）洛滨路以东、陇海巩义巩义市不动出仓储用炬申产权第让地以南炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序权益权属证书编性使用期限他项位置面积用途号主体号质（至）权利几内 - 10,000.00 - 2123.9.18 仓储无亚 - Kindia Wooliah 30,000.00 - 2123.9.18 仓储无根据《嘉益几内亚法律意见书》，嘉益几内亚对其拥有的不动产拥有合法所有权，无任何优先权、负担或限制。综上，发行人及子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。（2）租赁土地使用权发行人及其全资子公司共租赁土地10宗，总面积约为307,068.24平方米，具体情况如下：单位：m2 序承租出租方租赁地址土地证号用途租赁面积租赁期限号方粤（ 2021 ）佛南不动产权第佛山市南海区丹灶佛山市南海区 0208373 2015.02.09 炬申镇西城村西城合作 104,772.4 仓储经济社“沥边”地 0 源开发公司（ 2022 ）佛 2051.08.09 段南不动产权第 0010042 号佛山市顺德区陈村粤房地权证广州市星源投 2024.08.01 炬申镇石洲村委会岗北佛字第 - 仓储工业区建业四路 6 0312054458 司 2027.02.28 号之五号甬国用 2025.07.01 宁波宁波铁龙商务宁波市庄桥街道炬申管理有限公司（海曙-庄桥） 2029.12.31 佛山市南海区丹灶粤（2023）佛山市南海联 2021.08.26 炬申镇丹灶物流中心祥佛南不动产仓储顺路以西、荷里岗权第 2051.08.25 司涌以南路段 0156630、炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书序承租出租方租赁地址土地证号用途租赁面积租赁期限号方粤（2024）佛山市南海区 2024.08.01 炬申佛山市南海区丹灶佛南不动产仓储镇盛昌路南侧权第 2051.08.09 集团有限公司佛山市三水区白坭镇富景社区西岸联社、佛山市三水区白坭 2019.01.01 三水西岸一组、三炬申组、四组、五 2038.12.31 堤组、六组、八组、西坦一组、西坦二组靖西县渠洋镇 2020.08.01 钦州靖西县渠洋镇塘麻住宿、 - 炬申村塘麻屯办公作社 2030.07.31 无锡市惠山区惠山区洛社镇黄石 2025.01.01 无锡 - 炬申产管理办公室河旁 2025.12.31 洪土国用南昌市弘博人 2024.05.01 江西江西省南昌市经开（登经炬申大道 2888 号 2013）第限公司 2032.04.30 D001 号富宁绿色水电靖西铝材产业示范富宁绿色水电铝园炬申园区投资开发区高速路口旁 2037.12.06 有限公司公司向佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司租赁的位于广东省佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段的104,772.40平方米土地性质为国有划拨用地，用途为仓储用地。炬申仓储租赁该土地的主要程序如下：决定书》，依据佛山市南海区人民政府批准（南国土划拨[2014]00031号），将该处土地划拨予佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社，土地用途为仓储用地。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书《土地证明》，将“沥边”地段的104,772.40平方米土地出租给佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司，租期至2051年8月9日，租赁期内可由其实施项目招商引资及转租。竞拍取得该土地的租赁权，炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》，租赁期限为2015年2月9日至2051年8月9日。根据公司提供的粤（2021）佛南不动产权第0208373号、粤（2022）佛南不动产权第0010042号不动产权证书，该土地的权属人为佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社，土地面积104,772.40平方米，用途为仓储用地。炬申仓储租赁的上述土地，属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30号）中所规定的 “在城镇规划区范围内，占用农村集体经济组织集体土地的留用地”。根据该意见，该类土地“依法征收为国有土地，并由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地。”同时，根据该意见，“留用地使用权及其收益全部归该农村集体经济组织所有。农村集体经济组织依法出让、转让、出租集体留用地使用权的，必须按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）实施，并通过农村产权流转管理服务平台公开交易。农村集体经济组织依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手续和补缴土地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部归该农村集体经济组织所有。” 综上，炬申仓储租赁的该地块，实质上属于视同以出让方式取得的国有建设用地，佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社为农村集体经济组织，其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益；佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司作为转租方，转租行为已得到出租方的同意；此外，炬申仓储系依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）的规定，通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的该土地，炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书炬申仓储签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》，租赁程序符合相关法律、法规的规定；炬申股份租赁的该土地的用途为仓储用途，符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途，租赁期限超过二十年，根据相关法律法规的规定，该租赁行为在二十年租赁期限内有效。城股份经济合作社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下，出租粤（2018）佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30 号）规定。” 质为划拨用地，萧甬铁路有限责任公司委托中国铁路上海局集团有限公司宁波车务段管理，并由后者临时借给宁波铁龙商务管理有限公司使用，宁波铁龙商务管理有限公司将该土地及地上建筑物出租给宁波炬申。根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发 [2013]33号）第四条的规定：中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法盘活利用。根据《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发[2014]37号）（六）的规定：铁路运输企业依法取得的划拨用地，因手续。经国家授权经营的土地，铁路运输企业在使用年限内可依法作价出资（入股）、租赁或在集团公司直属企业、控股公司、参股企业之间转让。依据上述法律法规及规范性文件，中国铁路总公司（现更名为“中国国家铁路集团有限公司”）可自主盘活利用铁路生产经营性划拨土地，萧甬铁路有限责任公司为中国国家铁路集团有限公司下属企业，在不改变用途的前提下可在使用年限内租赁划拨用地。根据宁波炬申与宁波铁龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出租方无权转租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书因提前解除租赁合同，出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成的宁波炬申全部损失。经查询《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，前述规定并未将划拨土地的承租人作为处罚对象，宁波炬申作为该宗土地的承租方不会被主管机关依据前述规定处以行政处罚。根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》，报告期内，未发现宁波炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。地性质为集体建设用地，未履行当地村集体三分之二以上村民或村代表同意的决策程序，程序上存在瑕疵，但该块租赁土地为公司经营储备用地，实际使用率不高，对公司经营影响有限。经查询《土地管理法》相关规定，《土地管理法》并未将集体土地的承租人作为处罚对象，三水炬申作为该宗土地的承租方不会被主管机关依据《土地管理法》处以行政处罚。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现三水炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。的位于靖西县渠洋镇塘麻村塘麻屯的2,000平方米土地，为集体建设用地，用途为办公、住宿配套用地。根据塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具的《土地租赁证明》，上述第7项土地为集体建设用地，该租赁合同已取得三分之二以上村民代表同意，符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具《土地租赁证明》，证明该租赁房产无权属争议且不存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的，将承担相应的赔偿责任。根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现钦州炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。的储备土地，根据无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 “该地块及地上建筑物为无锡市惠山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无锡炬申可正常租赁使用该地块及地上建筑物。”。根据信用无锡出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，报告期内，未发现无锡炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。规划，该块土地为国有工业用地，非基本农田，尚未取得产权证书。根据靖西炬申与出租方签署的《土地租赁合同》，出租方保证靖西炬申享有出租土地的使用权不受第三者干涉。确保土地权属清晰，不涉及任何诉讼、仲裁程序和债权债务纠纷，保证靖西炬申使用权的完整性。在租赁期间，除合同约定和国家政策调整的因素之外双方任何一方不得随意变更和解除合同，如有违约由违约方承担另一方的经济损失。公司租赁该地块用于停车场，可替代性较强，如因出租方无权出租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效的，靖西炬申可随时寻找替代租赁场所。根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。截至报告期末，前述存在瑕疵的租赁土地的面积，占发行人整体使用土地面积的9.45%，占比较小，替代性较高，目前均已支付租金且正常使用。发行人租赁集体用地或划拨用地及地上房屋，权利人未根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定取得相关主管部门的批准并办理土地使用权出让手续及交付土地使用权出让金或取得集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，上述租赁存在因权利人未根据法律法规的规定履行相关程序而被认定无效的风险，但鉴于发行人经营使用该等场所对场地没有特殊要求，场地可替代性较强，如《租赁合同》被认定无效，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍。部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任。基于此，发行人的租赁物业涉及划拨用地、集体用地事宜不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司控股股东、实际控制人雷琦出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，本人愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。十、特许经营权和经营资质情况（一）特许经营权报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。（二）经营资质截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得的主要资质情况如下：业务资质/认企业名发证机序号证书编号证书内容有效期至证称关吉木萨道路普通货新交运管许可昌道路运输经新疆炬尔县交物运输，货营许可证申通运输物专用运输号局（集装箱）靖西市桂交运管许可百道路运输经靖西炬营许可证申输局号新疆生产建设道路普通货兵交运许可八师道路运输经石河子兵团第物运输、货营许可证炬申八师交物专用运输号通运输（集装箱）局佛山市道路普通货粤交运管许可佛道路运输经炬申股南海区物运输，货营许可证份交通运物专用运输号输局（集装箱）自贸区普通货运、钦州港桂交运管许可钦道路运输经钦州炬货物专用运营许可证申输（集装政审批号箱）局南昌经赣交运管许可洪道路运输经江西炬济技术道路普通货营许可证申开发区物运输号城市管炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书业务资质/认企业名发证机序号证书编号证书内容有效期至证称关理局无锡市苏交运管许可锡道路运输经无锡炬惠山区道路普通货营许可证申交通运物运输号输局中马钦普通货运、州产业桂交运管许可钦网络货运、道路运输经炬申智营许可证运政审批号输（集装局箱）同意炬申仓 2026.06.30，届满前上海期铝期货指定炬申仓上期批复[2017]54 储成为铝期三个月内双方均未交割仓库储号货指定交割提出书面异议则续所仓库展至 2028.06.30 同意炬申仓 2026.06.30，届满前上海期铜期货指定炬申仓上期批复[2020]60 储成为铜期三个月内双方均未交割仓库储号货指定交割提出书面异议则续所仓库展至 2028.06.30 同意炬申仓 2026.06.30，届满前上海期锌期货指定炬申仓上期批复[2022]40 储成为锌期三个月内双方均未交割仓库储号货指定交割提出书面异议则续所仓库展至 2028.06.30 同意炬申仓 2026.06.30，届满前上海期锡期货指定炬申仓上期批复[2022]56 储成为锡期三个月内双方均未交割仓库储号货指定交割提出书面异议则续所仓库展至 2028.06.30 同意炬申仓不锈钢期货上海期炬申仓上期批复[2022]33 储成为不锈储号钢板期货指库所定交割仓库新增炬申仓 2024.12.26- 工业硅期货广州期炬申仓广期所发储工业硅期 2026.12.25 到期后储 [2024]307 号货交割仓库双方无异议则顺延库所存放地点两年同意炬申仓至 2027.06.30，届铸造铝合金上海期储成为铸造炬申仓满前三个月双方均储未提出异议则续展割仓库所交割仓库至 2029.06.30 同意炬申仓氧化铝期货上海期炬申仓上期批复[2023]20 储成为氧化储号铝期货指定库所交割仓库炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书业务资质/认企业名发证机序号证书编号证书内容有效期至证称关增设炬申仓郑州商储为郑州商棉纱期货指炬申仓定交割仓库储所定棉纱交割仓库大连商原木指定车钦州炬板交割场所申所普通货物仓欧洲认储理货、堆质量管理体炬申仓证（香系认证证书储港）有理、装卸、限公司搬运服务广西壮信息服务业增值电信业炬申智族自治务（仅限互运区通信联网信息服证管理局务）信息系统安第 3 级炬申炬申智钦州市 45070013004- 运公安局 00002 备案证明统备案十一、最近三年的重大资产重组情况最近三年，公司未发生重大资产重组情形。十二、境外生产经营情况截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 11 家境外控股子公司，1 家境外分支机构，具体情况见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”中“2、境外控股子公司情况”及“境外分支机构情况”。十三、报告期内分红情况（一）公司现行利润分配政策公司现行利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（二）公司最近三年利润分配情况公司最近三年现金分红情况详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及分配情况”之“（二）公司最近三年利润分配情况”。十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 4,029.80 万元、5,236.08 万元和 7,736.26 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,667.38 万元。本次可转换债券拟募集资金不超过人民币 38,000.00 万元（含人民币 38,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况报告期内，存在深交所对发行人 2024 年年度报告问询的情况，具体如下：发行人于 2025 年 5 月 22 日收到深交所下发的《关于对炬申物流集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 269 号），率波动原因以及合理性、第三季度及第四季度收入增长的原因及合理性、新增几内亚铝土矿陆路运输业务情况、近两年客户集中度下降的原因、应收账款和合同资产前五大客户的情况及应收账款坏账准备计提情况、固定资产和在建工程的变动及资产减值计提情况、管理费用变动情况进行了问询。发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，完成了 2024 年年报问询函回复。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是 2022 年、2023 年和 2024 年公司报告期内经审计的财务会计资料及公司披露的未经审计的 2025 年 1-3 月财务报告，按合并报表口径披露。公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的 5%。一、最近三年及一期财务报表审计情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕7-177 号、天健审〔2024〕7-375 号、天健审〔2025〕7-391 号标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2025 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。二、报告期内财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目流动资产：货币资金 9,608.62 18,080.49 23,602.93 31,780.93 应收票据 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68 应收账款 11,426.23 6,429.21 9,237.39 8,123.00 预付款项 2,060.70 1,622.45 588.50 573.09 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目其他应收款 1,955.76 1,697.51 2,036.01 2,294.43 存货 999.37 666.79 2,139.10 3,434.97 合同资产 3,994.84 4,244.20 - - 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,897.34 1,863.31 1,188.09 1,055.93 流动资产合计 35,052.03 37,833.72 38,959.84 48,507.03 非流动资产：长期应收款 1,394.11 1,406.90 1,456.76 1,525.38 固定资产 51,214.29 51,958.82 35,469.53 19,623.81 在建工程 4,518.29 1,812.90 1,970.08 19,755.21 使用权资产 17,918.61 17,764.94 13,861.59 14,041.21 无形资产 21,715.41 21,893.27 18,074.42 11,592.51 商誉 18.42 18.42 18.42 18.42 长期待摊费用 14,224.20 14,017.55 14,934.60 8,673.41 递延所得税资产 694.70 556.28 562.89 255.36 其他非流动资产 4,513.15 63.13 3,348.50 2,154.19 非流动资产合计 116,211.18 109,492.22 89,696.79 77,639.51 资产总计 151,263.21 147,325.94 128,656.63 126,146.54 流动负债：短期借款 8,095.67 11,902.34 15,443.14 17,047.13 应付票据 218.72 377.60 - 7.62 应付账款 5,052.83 9,849.42 3,532.42 9,721.44 预收款项 45.02 36.20 40.75 67.69 合同负债 2,918.12 2,727.60 1,950.90 1,315.10 应付职工薪酬 1,119.16 1,568.37 1,221.69 885.50 应交税费 1,765.29 1,349.49 1,168.80 1,181.38 其他应付款 4,926.73 5,209.28 1,719.64 1,707.10 一年内到期的非流动负债其他流动负债 176.06 218.58 118.51 85.37 流动负债合计 28,824.24 36,558.27 27,063.60 32,683.72 非流动负债：长期借款 25,710.97 15,168.69 12,226.51 8,330.82 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目租赁负债 19,412.67 19,111.01 15,407.40 15,483.50 长期应付款 1,122.15 - 93.44 60.77 递延所得税负债 - 1.46 - 0.85 其他非流动负债非流动负债合计 46,245.78 34,281.16 27,727.34 23,875.94 负债合计 75,070.02 70,839.43 54,790.94 56,559.67 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 12,880.00 12,880.00 12,880.00 12,880.00 资本公积 40,597.77 40,597.77 40,597.77 40,597.77 减：库存股 3,048.02 3,048.02 - - 专项储备 360.73 353.09 317.64 261.15 盈余公积 3,610.48 3,610.48 3,027.39 2,261.86 未分配利润 21,611.68 20,827.80 17,042.88 13,586.09 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 180.55 1,265.40 - - 所有者权益合计 76,193.19 76,486.51 73,865.68 69,586.87 负债和所有者权益总计（二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 其中：营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 二、营业总成本 25,378.74 93,567.40 91,597.08 103,019.84 其中：营业成本 22,803.21 84,659.42 84,709.41 97,878.27 税金及附加 255.56 982.13 543.52 341.15 销售费用 342.58 1,581.00 1,614.09 1,479.72 管理费用 1,315.45 4,664.13 3,349.36 2,698.54 研发费用 38.60 292.83 235.50 255.73 财务费用 623.34 1,387.89 1,145.21 366.43 加：其他收益 206.57 324.43 1,189.58 464.35 投资收益（损失以 “-” - 75.85 -2.91 - 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度号填列）信用减值损失（损失以 -300.33 -66.29 -390.37 22.94 “-”号填列）资产减值损失（损失以 “-”号填列）资产处置收益（损失以 -7.77 229.91 15.66 -347.44 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 “-”号填列）加：营业外收入 3.14 365.52 42.08 31.93 减：营业外支出 134.38 472.64 201.38 219.09 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 682.28 3,389.05 2,237.07 1,384.51 五、净利润（净亏损以 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80 “-”号填列）（一）按经营持续性分类： -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80 亏损以“-”号填列） - - - - 亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：的净利润（净亏损以“- 783.89 8,157.11 6,218.72 4,029.80 ”号填列） -1,084.85 -889.93 -0.00 - 损以“-”号填列）六、其他综合收益的税 - - - - 后净额七、综合收益总额 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合 -1,084.85 -889.93 -0.00 - 收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（三）合并现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 - 8.18 - 1,644.14 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 24,335.47 114,599.41 113,225.22 129,873.94 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 1,859.75 7,383.26 5,976.22 4,405.86 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 28,008.94 98,729.85 97,153.80 114,744.69 经营活动产生的现金流 -3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25 量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 3,194.47 - - 取得投资收益收到的现 - 75.85 - - 金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 129.64 65.55 38.21 99.15 的现金净额收到其他与投资活动有 - 120.00 84.88 9.19 关的现金投资活动现金流入小计 129.64 3,455.86 123.09 108.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 11,307.63 20,331.44 18,341.96 24,264.09 的现金投资支付的现金 - - 3,194.47 - 投资活动现金流出小计 11,307.63 20,331.44 21,536.42 24,264.09 投资活动产生的现金流 -11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 2,155.33 - - 其中：子公司吸收少数 - 2,155.33 - - 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月股东投资收到的现金取得借款收到的现金 18,324.66 23,527.00 24,169.45 25,378.33 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 20,386.84 28,557.68 24,169.45 25,378.33 偿还债务支付的现金 12,497.28 22,840.19 21,142.53 9,305.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 13,623.69 32,952.56 25,746.73 18,503.85 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及 -163.35 -45.60 -49.64 - 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -8,251.65 -5,446.50 -6,968.84 -2,152.01 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况（一）财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。（二）合并财务报表的合并范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内子公司如下：持股比例子公司名称取得方式直接间接非同一控制下企业合广东炬申仓储有限公司 100.00% 并石河子市炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立无锡市炬申仓储有限公司 100.00% 设立新疆炬申陆港联运有限公司 100.00% 设立佛山市三水炬申仓储有限公司 100.00% 设立广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司 100.00% 设立广西炬申智运信息科技有限公司 100.00% 设立广州炬申物流有限公司 100.00% 设立靖西炬申供应链管理服务有限公司 100.00% 设立江西炬申仓储有限公司 100.00% 设立巩义市炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA）SDN. BHD. 海南炬申信息科技有限公司 100.00% 设立香港炬申物流有限公司 100.00% 设立 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICSGUINEE-SARL SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 100.00% 设立香港炬丰航运有限公司 100.00% 设立香港炬泰航运有限公司 100.00% 设立香港申浩航运有限公司 100.00% 设立香港申瑞航运有限公司 100.00% 设立宁波炬申供应链服务有限公司 100.00% 设立子公司具体情况详见“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：子公司名称变动情况取得方式变化期间宁波炬申供应链服务有限公司新增设立香港申瑞航运有限公司新增设立香港申浩航运有限公司新增设立香港炬泰航运有限公司新增设立香港炬丰航运有限公司新增设立海南炬申信息科技有限公司新增设立巩义市炬申供应链服务有限公司新增设立香港炬申物流有限公司新增设立 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增设立 JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARL 新增设立 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 新增设立 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED 新增设立 JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED 新增设立 JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA） SDN.BHD. 新增设立乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司减少 / 江西炬申仓储有限公司新增设立靖西炬申供应链管理服务有限公司新增设立四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正（一）会计政策变更（1）2024 年会计政策变更单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额公司自 2024 年 1 月 1 日起执布了《关于印发行财政部颁布的《企业会计准的通知》（财会〔2023〕21 号），《企业会则解释第 17 号》“关于流动负计准则解释第 17 号》要求“关于流动负债与非债与非流动负债的划分”、“关流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披 0.00 于供应商融资安排的披露”、露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自 “关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更解释第 17 号》要求，公司对原会计政策进行对公司财务报表无影响。相应变更，并从规定的起始日开始执行。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额公司自 2024 年 12 月 6 日起执的通知》（财会行财政部颁布的《企业会计准〔2024〕24 号），《企业会计准则解释第 18 则解释第 18 号》“关于不属于号》要求“关于不属于单项履约义务的保证类单项履约义务的保证类质量保 0.00 质量保证的会计处理”内容自印发之日起施证的会计处理”规定,该项会计行。根据《企业会计准则解释第 18 号》要政策变更对公司财务报表无影求，公司对原会计政策进行相应变更，并从规响。定的起始日开始执行。（2）2023 年会计政策变更单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因 2022 年 12 月 31 日资产负债适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和表项目-递延所得税资产使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的 -12,294.00 表项目-递延所得税负债单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适 2022 年 12 月 31 日资产负债用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使表项目-未分配利润用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因 2022 年度利润表项目-所得税 -871,361.27 适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和费用使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书上述会计政策变更对应影响科目情况如下：单位：元受重要影响的报表项目影响金额备注递延所得税资产 152,492.37 - 递延所得税负债 -12,294.00 - 未分配利润 164,786.37 - 所得税费用 -871,361.27 - （3）2022 年会计政策变更号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。（二）会计估计变更报告期内，公司主要会计估计未发生变更。（三）重大会计差错更正报告期内，公司无重大会计差错更正。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目日/2025 年 1-3 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年月度度度流动比率（倍） 1.22 1.03 1.44 1.48 速动比率（倍） 1.18 1.02 1.36 1.38 资产负债率（合并） 49.63% 48.08% 42.59% 44.84% 资产负债率（母公司） 48.99% 43.83% 40.92% 44.42% 利息保障倍数（倍） 1.89 8.20 7.73 6.21 应收账款周转率（次/年） 2.91 13.28 11.46 11.99 存货周转率（次/年） 27.37 60.34 30.39 20.32 每股经营活动现金流量净 -0.29 1.23 1.25 1.17 额（元/股）每股净现金流量（元/股） -0.64 -0.42 -0.54 -0.17 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。（二）净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）计算的净资产收益率和每股收益如下：加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书加权平均净每股收益（元/股）项目期间资产收益率基本稀释归属于公司普通股 2024 年 11.09% 0.64 0.64 股东的净利润 2023 年 8.69% 0.48 0.48 扣除非经常损益后 2024 年 10.52% 0.61 0.61 归属于公司普通股股东的净利润 2023 年 7.32% 0.41 0.41 （三）最近三年及一期非经常性损益明细根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益（包括已计 -7.77 226.93 11.95 -350.33 提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减 - - - 25.52 值准备转回委托他人投资或管理资产的损益 - 75.85 - - 除上述各项之外的其他营业外收 -131.24 -104.14 -155.58 -184.28 入和支出其他符合非经常性损益定义的损 - - - - 益项目减：所得税影响额 15.25 67.99 24.77 -98.06 少数股东权益影响额（税后） -44.13 -1.67 - - 合计 89.87 420.86 982.64 -43.20 六、财务状况分析（一）财务状况分析炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 35,052.03 23.17% 37,833.72 25.68% 38,959.84 30.28% 48,507.03 38.45% 非流动资产 116,211.18 76.83% 109,492.22 74.32% 89,696.79 69.72% 77,639.51 61.55% 资产总计 151,263.21 100.00% 147,325.94 100.00% 128,656.63 100.00% 126,146.54 100.00% 报告期各期末，公司总资产分别为 126,146.54 万元、128,656.63 万元、呈上升趋势。报告期各期末，公司流动资产分别为 48,507.03 万元、38,959.84 万元、合同资产等组成。2023 年末，公司流动资产较 2022 年末减少 9,547.19 万元，主要是因为新增车辆等固定资产投入以及加快工程建设，货币资金减少。报告期各期末，公司的非流动资产分别为 77,639.51 万元、89,696.79 万元、内公司因扩大经营规模购入固定资产及无形资产，因此非流动资产金额逐年上升。报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 9,608.62 27.41% 18,080.49 47.79% 23,602.93 60.58% 31,780.93 65.52% 应收票据 3,031.26 8.65% 3,179.90 8.40% 120.00 0.31% 1,244.68 2.57% 应收账款 11,426.23 32.60% 6,429.21 16.99% 9,237.39 23.71% 8,123.00 16.75% 预付款项 2,060.70 5.88% 1,622.45 4.29% 588.50 1.51% 573.09 1.18% 其他应收款 1,955.76 5.58% 1,697.51 4.49% 2,036.01 5.23% 2,294.43 4.73% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比存货 999.37 2.85% 666.79 1.76% 2,139.10 5.49% 3,434.97 7.08% 合同资产 3,994.84 11.40% 4,244.20 11.22% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,897.34 5.41% 1,863.31 4.92% 1,188.09 3.05% 1,055.93 2.18% 流动资产合计 35,052.03 100.00% 37,833.72 100.00% 38,959.84 100.00% 48,507.03 100.00% 报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产，报告期各期末前述五项流动资产合计占流动资产的比例分别为（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金 21.26 0.22% 3.33 0.02% - - - - 银行存款 9,130.33 95.02% 17,211.53 95.19% 22,618.60 95.83% 29,587.16 93.10% 其他货币资金合计 9,608.62 100.00% 18,080.49 100.00% 23,602.93 100.00% 31,780.93 100.00% 报告期各期末，公司货币资金分别为 31,780.93 万元、23,602.93 万元、币资金主要为国内信用证保证金等。年完成首次公开发行取得募集资金，随着募集资金的逐步投入，货币资金金额有所降低。2024 年末及 2025 年 3 月末，公司货币资金金额逐年下降，主要是公司不断开拓新业务投入资金购置固定资产所致。（2）应收票据报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,031.26 3,179.90 120.00 1,244.68 报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 1,244.68 万元、120.00 万元、年末应收票据金额增加 3,059.90 万元，主要是公司部分主要客户增加银行承兑汇票支付比例。（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 账面余额 12,664.86 7,402.11 10,125.28 8,612.54 坏账准备 1,238.63 972.90 887.89 489.54 账面价值 11,426.23 6,429.21 9,237.39 8,123.00 营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 应收账款账面余额占营业收 12.20% 7.12% 10.18% 7.94% 入比重注：2025 年 3 月 31 日的数据经年化计算。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,612.54 万元、10,125.28 万元、入比例较为稳定，2025 年 3 月 31 日应收账款余额及账面价值较 2024 年末有所增加，主要原因是各客户于一季度受春节假期影响，回款流程略有延长。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书单位：万元种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 12,664.86 100.00% 1,238.63 9.78% 11,426.23 种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 7,402.11 100.00% 972.90 13.14% 6,429.21 种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 10,125.28 100.00% 887.89 8.77% 9,237.39 种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款合计 8,612.54 100.00% 489.54 5.68% 8,123.00 报告期内，根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》，对于划分为组合的应收账款，公司采用预期信用损失法计算预期信用损失从而计提坏账准备。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额构成情况如下表所示：单位：万元项目坏账准账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账账面余额备额备额备额准备合计 12,431.08 1,004.85 7,168.34 739.13 9,906.51 669.12 8,612.54 489.54 报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要在 1 年以内，公司主要客户均为行业内知名大型企业，公司与主要客户建立了良好的业务合作关系，账龄结构较为合理。同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：账龄三羊马天顺股份厦门象屿中储股份宏川智慧发行人注：数据来源于上市公司 2024 年年度报告。报告期内，发行人应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，公司客户结构较为稳定，长期合作的客户主要为天山铝业、河南神火、中信金属、嘉能可等炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书国内外大型客户，客户信誉良好，应收账款形成的坏账风险较低，各期末期后回款情况良好。报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名客户情况如下：单位：万元占应收账款和合应收账款和合同期间序号客户名称同资产期末余额资产期末余额合计数的比例月末 4 嘉能可有限公司 1,000.81 5.93% 合计 6,154.12 36.48% 合计 5,242.64 44.17% 合计 6,473.82 63.93% 合计 5,854.90 67.98% 注：对于受同一控制人控制的客户，应收账款和合同资产合并披露。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名的账面余额占各期末应收账款和合同资产期末余额的比重分别为 67.98%、63.93%、44.17%及 36.48%。发行人主要应收账款方与主要客户匹配，不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。（4）预付款项报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 2,060.70 1,622.45 588.50 573.09 公司预付款项主要为预付铁路运费、油费、运输装卸费及仓储用地租赁费等。报告期末，账龄一年以内的预付账款占比较高，2024 年末较 2023 年末预付款项增长，主要系发行人为多式联运业务拓展预付相关铁路运费费用增加。报告期末，公司不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 1,752.59 1,692.72 2,085.71 2,366.71 应收暂付款 267.91 72.39 57.37 46.91 员工备用金 59.32 21.74 1.01 2.26 账面余额合计 2,079.82 1,786.86 2,144.08 2,415.88 减：坏账准备 124.07 89.34 108.07 121.46 账面价值合计 1,955.76 1,697.51 2,036.01 2,294.43 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 2,294.43 万元、2,036.01 万元、1,697.51 万元和 1,955.76 万元，主要由业务开展所需的押金保证金构成。（6）存货报告期各期末，公司存货构成情况如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值合同履约成本周转材料 943.02 0.00 943.02 543.27 0.00 543.27 合计 999.37 0.00 999.37 678.64 11.85 666.79 项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值合同履约成本周转材料 160.73 0.00 160.73 203.20 0.00 203.20 合计 2,173.23 34.13 2,139.10 3,434.97 0.00 3,434.97 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,434.97 万元、2,139.10 万元、本主要指已发生但未完成的运输成本，在货物运输服务完成并与客户结算后结转成本，周转材料主要系自营车辆所需零配件、成品油等。2024 年末及 2025 年 3 月末，公司周转材料较以前年度增长较大，主要是因为公司开拓几内亚铝土矿陆路运输服务，新增自营车辆较多，因此相关周转材料金额增加。2024 年末及 2025 年 3 月末，公司合同履约成本较以前年度下降幅度较大，主要是因为同资产所致，因此合同资产有所增加而合同履约成本有所下降。报告期各期末，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的存货，计提相应存货跌价准备，计入当期损益。（7）合同资产报告期各期末，公司合同资产情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 账面余额 4,205.09 4,467.58 - - 坏账准备 210.25 223.38 - - 账面价值 3,994.84 4,244.20 - - 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，2022 年末及 2023 年末公司合同资产的账面价值为 0，2024 年末及 2025 年 3 月末分别为 4,244.20 万元及 3,994.84 万元，主要是因为 2024 年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所致。（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待抵扣进项税 1,890.32 1,855.73 1,175.43 1,039.22 预缴所得税 7.02 7.57 8.18 15.49 土地使用税 0.00 0.00 0.00 1.23 预缴房产税 0.00 0.00 4.47 0.00 合计 1,897.34 1,863.31 1,188.09 1,055.93 报告期内，公司其他流动资产账面余额分别为 1,055.93 万元、1,188.09 万元、1,863.31 万元及 1,897.34 万元，主要由待抵扣税金构成。报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款 1,394.11 1.20% 1,406.90 1.28% 1,456.76 1.62% 1,525.38 1.96% 固定资产 51,214.29 44.07% 51,958.82 47.45% 35,469.53 39.54% 19,623.81 25.28% 在建工程 4,518.29 3.89% 1,812.90 1.66% 1,970.08 2.20% 19,755.21 25.44% 使用权资产 17,918.61 15.42% 17,764.94 16.22% 13,861.59 15.45% 14,041.21 18.09% 无形资产 21,715.41 18.69% 21,893.27 20.00% 18,074.42 20.15% 11,592.51 14.93% 商誉 18.42 0.02% 18.42 0.02% 18.42 0.02% 18.42 0.02% 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产 116,211.18 100.00% 109,492.22 100.00% 89,696.79 100.00% 77,639.51 100.00% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计报告期内，发行人非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、在建工程，报告期各期末前述五项非流动资产合计占非流动资产的比例分别为 94.91%、93.99%、98.13%以及 94.30%。（1）固定资产报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：单位：万元项目房屋及建铁路专运输工机械设办公及电子构筑物及合计筑物用线具备设备装修费一、账面原值：（1）购置 - - 146.79 232.23 18.11 - 397.12 （2）在建工程转入（3）企业合并 - - - - - - - 增加（1）处置或报废（2）其他减少 - - - - - - - 二、累计折旧（1）计提 222.56 19.51 1,532.86 139.11 16.42 3.76 1,934.22 （2）其他 - - - - - - - （1）处置或报废（2）其他减少 - - - - - - - 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书三、减值准备（1）计提 - - - - - - - （1）处置或报 - - - - - - - 废四、账面价值项目房屋及建铁路专运输工机械设办公及电子构筑物及合计筑物用线具备设备装修费一、账面原值：（1）购置 - - 8,867.39 1,436.42 50.00 65.21 10,419.01 （2）在建工程转入（3）其他 267.67 - - - - - 267.67 （1）处置或报 - - 140.98 48.99 12.62 - 202.58 废（2）其他减少 - - - - - - - 二、累计折旧（1）计提 621.04 78.06 2,254.34 547.94 53.85 99.61 3,654.83 （2）其他 13.70 - - - - - 13.70 （1）处置或报 - - 132.97 45.82 11.98 - 190.76 废（2）其他减少 - - - - - - - 三、减值准备炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）计提 - - - - - - - （1）处置或报 - - - - - - - 废四、账面价值项目房屋及建铁路专运输工机械设办公及电子构筑物及合计筑物用线具备设备装修费一、账面原值：（1）购置 - - 307.31 1,256.48 91.28 - 1,655.07 （2）在建工程转入（3）企业合并 - - - - - - - 增加（1）处置或报 - - 212.03 44.90 13.44 - 270.38 废（2）其他减少 - - 二、累计折旧（1）计提 545.37 39.03 1,433.40 354.96 54.15 8.62 2,435.53 （2）其他 - - - - - - - （1）处置或报 - - 201.56 34.41 12.55 - 248.52 废（2）其他减少 - - - - - - - 三、减值准备炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）计提 - - - - - - - （1）处置或报 - - - - - - - 废四、账面价值项目房屋及建铁路专运输工机械设办公及电子构筑物及合计筑物用线具备设备装修费一、账面原值：（1）购置 - - 1,939.50 553.38 56.21 - 2,549.08 （2）在建工程转入（3）企业合并 - - - - - - - 增加（1）处置或报 - - 236.44 16.27 5.53 - 258.24 废（2）其他减少 - - 二、累计折旧（1）计提 146.48 - 1,321.62 311.48 50.12 - 1,829.70 （2）其他 - - - - - - - （1）处置或报 - - 147.50 12.43 2.50 - 162.43 废（2）其他减少 - - - - - - - 三、减值准备炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）计提 - - - - - - - （1）处置或报 - - - - - - - 废四、账面价值报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 19,623.81 万元、35,469.53 万元、51,958.82 万元和 51,214.29 万元，占非流动资产比例分别为 25.28%、司不断利用募集资金及自有资金扩大经营规模，因而固定资产规模逐年增加，其中 2024 年末运输工具金额较 2023 年末有较大幅度提升，主要是因为发行人开拓几内亚陆运业务新增购置相关车辆。公司主要固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：房屋及建筑物运输工具折旧方年折旧公司名称折旧年限残值率年折旧率折旧年限残值率法率（年）（%）（%）（年）（%）（%）年限平三羊马 20-30 5 3.17-4.75 5 5 19 均法年限平天顺股份 40 5 2.375 5-8 5 11.88-19 均法轮船除轮船之外的年折年残残折旧折旧折年限平值值厦门象屿 20-50 0-10 1.8-5 年限旧年旧均法率率率限率年限平中储股份 10-15 5 2.11-9.5 8 5 11.88 均法年限平宏川智慧 20-30 5 3.17-4.75 8 5 11.88 均法年限平 19.00- 发行人 30-47 5 2.02-3.17 2-5 5 均法 47.50 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书办公及电子设备机械设备折旧方年折旧公司名称折旧年限残值率年折旧率折旧年限残值率法率（年）（%）（%）（年）（%）（%）年限平天顺股份 3-10 5 9.5-31.67 5-10 5 9.5-19 均法年限平厦门象屿 3-5 0-10 18-33.33 4-30 0-40 2-25 均法年限平 5.28- 中储股份 4-10 3、5 9.3-24.25 8-18 5 均法 11.88 年限平宏川智慧 5 5 19 10-15 5 6.33-9.5 均法年限平 9.50- 发行人 3-10 5 9.50-31.67 3-10 5 均法 31.67 注：数据来源于上市公司定期报告。公司主要固定资产的折旧政策与同行业可比公司的平均水平基本一致，折旧年限与可比相关公司相比不存在显著差异。报告期内公司固定资产预计使用年限谨慎、固定资产折旧政策合理。（2）在建工程报告期各期末，发行人在建工程合计账面价值分别为 19,755.21 万元、值的情形。灶炬申仓储、车间工程项目、炬申仓储 3 期工程、无锡北货场改造项目、准东陆路港项目等项目进行较大金额的投入，上述项目中丹灶炬申仓储、车间工程项目、炬申仓储 3 期工程及准东陆路港项目均于 2023 年完成投建并转固或转入长期待摊费用，因此 2023 年末发行人在建工程金额下降幅度较大。（3）无形资产报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 21,582.95 99.39% 21,754.49 99.37% 17,935.25 99.23% 11,549.85 99.63% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比软件系统 132.46 0.61% 138.78 0.63% 139.18 0.77% 42.66 0.37% 合计 21,715.41 100.00% 21,893.27 100.00% 18,074.42 100.00% 11,592.51 100.00% 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 11,592.51 万元、18,074.42 万元、21,893.27 万元和 21,715.41 万元，主要由土地使用权、软件系统构成。权。报告期内，公司的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，对各类无形资产的预计使用寿命估计与同行业可比公司对比情况如下：公司名称项目摊销年限（年）土地使用权 50 三羊马商标所有权 5 软件 5 土地使用权按合同或法律的规定确认天顺股份计算机软件 5 土地使用权按 50 年或受益年限办公软件按 2-10 年或受益年限厦门象屿专利权受益年限林权根据实际砍伐量进行结转岸线使用权按 50 年或受益年限土地使用权 40-50 软件 3-10 中储股份专利权 10 客户关系 5 土地使用权 50 岸线使用权 50 宏川智慧商标使用权 10 软件使用权 10 土地使用权 15-50 发行人软件 5 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书注：数据来源于上市公司 2024 年度报告。公司各类无形资产的摊销政策、摊销年限与行业内可比公司相比，不存在显著差异。（4）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物专用设备 1,102.85 6.15% 1,128.69 6.35% 1,229.02 8.87% 1,329.35 9.47% 土地 12,903.33 72.01% 13,137.93 73.95% 8,228.90 59.36% 7,945.13 56.58% 合计 17,918.61 100.00% 17,764.94 100.00% 13,861.59 100.00% 14,041.21 100.00% 公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。报告期内，公司使用权资产分别为 14,041.21 万元、13,861.59 万元、17,764.94 万元和 17,918.61 万元，2024 年末较 2023 年末有所上升，主要是发行人为进一步拓展仓储业务新增租赁土地。（5）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比丹灶货仓 4,952.04 34.81% 5,069.12 36.16% 5,542.79 37.11% 6,041.25 69.65% 无锡北货场改造项 1,196.90 8.41% 1,224.22 8.73% 1,306.44 8.75% 1,343.82 15.49% 目炬申仓储其他 1,766.07 12.42% 1,330.27 9.49% 1,374.79 9.21% 1,288.33 14.85% 合计 14,224.20 100.00% 14,017.55 100.00% 14,934.60 100.00% 8,673.41 100.00% 报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 8,673.41 万元、炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书配合业务发展满足经营服务需要的改良支出构成。2023 年末较 2022 年末增加报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 28,824.24 38.40% 36,558.27 51.61% 27,063.60 49.39% 32,683.72 57.79% 非流动负债 46,245.78 61.60% 34,281.16 48.39% 27,727.34 50.61% 23,877.17 42.21% 负债合计 75,070.02 100.00% 70,839.43 100.00% 54,790.94 100.00% 56,560.90 100.00% 报告期各期末，公司总负债分别为 56,560.90 万元、54,790.94 万元、报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 8,095.67 28.09% 11,902.34 32.56% 15,443.14 57.06% 17,047.13 52.16% 应付票据 218.72 0.76% 377.60 1.03% 0.00 0.00% 7.62 0.02% 应付账款 5,052.83 17.53% 9,849.42 26.94% 3,532.42 13.05% 9,721.44 29.74% 预收款项 45.02 0.16% 36.20 0.10% 40.75 0.15% 67.69 0.21% 合同负债 2,918.12 10.12% 2,727.60 7.46% 1,950.90 7.21% 1,315.10 4.02% 应付职工薪酬应交税费 1,765.29 6.12% 1,349.49 3.69% 1,168.80 4.32% 1,181.38 3.61% 其他应付款一年内到期的非流 4,506.62 15.63% 3,319.38 9.08% 1,867.76 6.90% 665.40 2.04% 动负债其他流动负债炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债合计报告期各期末，公司流动负债金额分别为 32,683.72 万元、27,063.60 万元、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债，报告期各期末前述五项负债合计占流动负债的比例分别为 93.18%、90.58%、90.29%和 88.47%。（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 2,599.34 1,000.56 3,379.54 3,003.44 已贴现未到期票据 5,496.34 10,901.78 12,063.60 14,043.68 合计 8,095.67 11,902.34 15,443.14 17,047.13 报告期末，公司短期借款主要为向银行借入的款项以及已贴现未到期票据，主要用于满足公司流动资金需求。报告期内公司短期借款金额呈下降趋势，主要是公司不断加强资金链管理，增加长期借款的同时减少短期借款的借入。（2）应付票据及应付账款报告期各期末，公司的应付票据、应付账款情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比应付票据 218.72 4.15% 377.60 3.69% - 0.00% 7.62 0.08% 应付账款 5,052.83 95.85% 9,849.42 96.31% 3,532.42 100.00% 9,721.44 99.92% 合计 5,271.55 100.00% 10,227.02 100.00% 3,532.42 100.00% 9,729.06 100.00% 报告期各期末，公司应付票据及应付账款合计余额分别为 9,729.06 万元、报告期内金额较低。应付账款主要系公司应付的运输费、装卸费及长期资产款炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书等，2022 年末及 2024 年末应付账款较高，主要系当年末应付购入的土地款、几内亚陆运业务所购置车辆款等长期资产款项所致。（3）合同负债报告期各期末，公司合同负债情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 运输、仓储综合服务预收款项合计 2,918.12 2,727.60 1,950.90 1,315.10 公司合同负债主要为运输业务和仓储综合服务预收款项，其中以仓储综合服务预收款项为主。报告期各期末合同负债金额随着仓储综合服务业务规模上升而有所增加。（4）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 1,442.21 1,447.79 1,693.99 1,684.42 应付暂收款 544.65 874.17 25.65 22.68 少数股东借款 2,939.87 2,887.33 0.00 0.00 合计 4,926.73 5,209.28 1,719.64 1,707.10 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,707.10 万元、1,719.64 万元、末新增少数股东借款 2,875.35 万元，主要系公司为开展几内亚陆路运输业务向合资公司少数股东万利达国际贸易有限公司借入的运营资金。（5）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的长期借款炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的长期应付款一年内到期的租赁负债合计 4,506.62 3,319.38 1,867.76 665.40 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 665.40 万元、一年内到期的租赁负债构成。报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 25,710.97 55.60% 15,168.69 44.25% 12,226.51 44.10% 8,330.82 34.89% 租赁负债 19,412.67 41.98% 19,111.01 55.75% 15,407.40 55.57% 15,483.50 64.85% 长期应付款递延所得税负债非流动负债合计报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 23,875.94 万元、27,727.34 万元、34,281.16 万元和 46,245.78 万元，主要由长期借款、租赁负债构成。（1）长期借款报告期各期末，发行人长期借款余额分别为 8,330.82 万元、12,226.51 万元、报告期各期末，发行人长期借款余额明细如下：单位：万元项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 4,493.77 11,575.18 12,226.51 8,321.18 信用借款 21,217.20 3,593.50 - - 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付利息 - - - 9.65 合计 25,710.97 15,168.69 12,226.51 8,330.82 （2）租赁负债报告期各期末，发行人租赁负债分别为 15,483.50 万元、15,407.40 万元、付租赁款项。（1）公司偿债能力指标报告期内，公司主要偿债能力指标如下：项目日/2025 年 1-3 月日/2024 年度日/2023 年度 31 日/2022 年度流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（合并）利息保障倍数（倍）报告期各期末，公司流动比率分别为 1.48 倍、1.44 倍、1.03 倍和 1.22 倍，速动比率分别为 1.38 倍、1.36 倍、1.02 倍和 1.18 倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 44.84%、42.59%、48.08%和 49.63%，整体较为稳定。报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 6.21 倍、7.73 倍、8.20 倍和 1.89 倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。（2）偿债能力与同行业上市公司对比报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：项目可比公司 31 日/2025 月 31 日月 31 日月 31 日年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书三羊马 1.82 1.66 2.10 1.82 天顺股份 1.68 1.72 2.79 1.80 厦门象屿 1.22 1.16 1.26 1.37 流动比率（倍）中储股份 2.29 2.07 1.86 1.44 宏川智慧 0.78 0.61 0.55 0.50 行业平均 1.56 1.44 1.71 1.38 发行人 1.22 1.03 1.44 1.48 三羊马 1.79 1.64 2.05 1.74 天顺股份 1.53 1.55 2.38 1.65 厦门象屿 0.76 0.80 0.89 0.92 速动比率（倍）中储股份 2.00 1.89 1.67 1.18 宏川智慧 0.65 0.55 0.51 0.47 行业平均 1.34 1.29 1.50 1.19 发行人 1.18 1.02 1.36 1.38 三羊马 54.01% 53.43% 45.21% 39.77% 天顺股份 55.41% 54.04% 36.07% 48.11% 厦门象屿 71.84% 71.96% 71.33% 68.37% 资产负债率（合中储股份 32.55% 34.68% 35.96% 41.40% 并）宏川智慧 67.66% 67.14% 68.34% 70.48% 行业平均 56.30% 56.25% 51.38% 53.63% 发行人 49.63% 48.08% 42.59% 44.84% 注：上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差异，2024 年公司流动比率和速动比率略低于行业平均，主要原因是公司 2024 年开拓几内亚陆运业务，新增购入固定资产，因而流动资产占比有所下降。报告期各期末，公司资产负债率略优于同行业可比公司，主要是因为同行业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告期内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。总体来看，公司的偿债能力较强。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）公司营运能力指标报告期内，公司主要营运能力指标如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 2.91 13.28 11.46 11.99 存货周转率（次） 27.37 60.34 30.39 20.32 报告期内，公司应收账款周转率分别为 11.99 次、11.46 次、13.28 次和 2.91 次。应收账款周转率保持相对稳定，且维持良好水平。报告期内，公司存货周转次数分别为 20.32 次、30.39 次、60.34 次和 27.37 次。存货周转率保持较高水平。（2）营运能力与同行业上市公司对比报告期内，发行人与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下：项目可比公司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度三羊马 0.70 2.47 2.76 2.33 天顺股份 0.50 6.97 11.17 9.52 厦门象屿 5.60 19.14 24.86 25.13 应收账款周转率（次）中储股份 14.45 84.29 55.29 142.94 宏川智慧 1.65 7.17 7.63 7.27 行业平均 4.58 24.01 20.34 37.44 发行人 2.91 13.28 11.46 11.99 三羊马 38.94 111.18 78.85 61.58 天顺股份 3.28 16.95 11.49 17.17 厦门象屿 3.17 13.17 15.86 20.28 存货周转率（次）中储股份 16.25 84.75 53.66 45.41 宏川智慧 13.17 78.49 87.62 107.80 行业平均 14.96 60.91 49.50 50.45 发行人 27.37 60.34 30.39 20.32 注：上述财务指标的计算方法如下：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司应收账款周转率略低于同行业可比公司平均水平，主要是中储股份智慧运输平台建设与运营收入占比较高，其应收账款周转率较高，剔除其影响外，同行业可比公司应收账款周转率为 11.06、11.61、 8.94 和 2.11，公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在明显差异。公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，原因是同行业可比公司中储股份及宏川智慧主营仓储综合服务，存货余额较小，导致存货周转率较高，但公司存货周转率仍处于较高水平。总体而言，公司应收账款、存货周转较快，公司资产营运能力较强，相关指标与公司业务模式相匹配。性投资（包括类金融投资）情况司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2024 年 10 月 29 日至本募集说明书签署之日），公司实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：（1）设立或投资产业基金、并购基金本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。（2）拆借资金本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在对外拆借资金的情形。（3）委托贷款本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在委托贷款的情形。（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。（6）非金融企业投资金融业务本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。（7）类金融投资本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情况。综上，本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：（1）交易性金融资产截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。（2）其他应收款截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额 2,079.82 万元，账面价值 1,955.76 万元，主要系押金保证金等，具体构成如下：单位：万元项目 2025.3.31 押金保证金 1,752.59 应收暂付款 267.91 员工备用金 59.32 账面余额合计 2,079.82 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025.3.31 减：坏账准备 124.07 账面价值合计 1,955.76 （3）其他流动资产截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,897.34 万元，主要为增值税待抵扣进项税。（4）长期股权投资截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有长期股权投资的情形。（5）其他权益工具截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有其他权益工具的情形。（6）其他非流动金融资产截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有其他非流动金融资产的情形。（7）类金融业务截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在开展类金融业务的情形。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融业务的情形。（二）经营成果分析报告期内，公司主要财务情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 25,959.69 104,002.08 99,434.33 108,481.47 营业成本 22,803.21 84,659.42 84,709.41 97,878.27 营业利润 512.56 10,763.34 8,615.09 5,601.47 利润总额 381.32 10,656.23 8,455.79 5,414.31 净利润 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80 其中：归属于母公司所有者的净利润炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司营业收入构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 25,727.55 99.11% 102,845.72 98.89% 98,564.70 99.13% 107,743.45 99.32% 其他业务收入 232.14 0.89% 1,156.36 1.11% 869.63 0.87% 738.02 0.68% 合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00% 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，公司营业收入主要来源于主营业务。（1）营业收入产品构成分析报告期内，公司营业收入产品构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比运输业务 19,272.29 74.24% 75,511.70 72.61% 80,828.73 81.29% 97,005.26 89.42% 仓储综合业务 6,455.26 24.87% 27,334.02 26.28% 17,735.97 17.84% 10,738.20 9.90% 其他业务 232.14 0.89% 1,156.36 1.11% 869.63 0.87% 738.02 0.68% 合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00% 报告期内，公司产品类型分为运输业务、仓储综合业务及其他，其他业务主要由租金收入构成。公司始终持承诚信、安全、效益、规范的服务理念，自成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。报告期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33 万元、104,002.08 万元和 25,959.69 万元，总体呈稳定发展趋势。从收入结构上看，公司在巩固运输业务优势的基础上不断深化仓储综合业务优势，目前公司具有上海期货交易所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货、铝铸造合金指定交割仓库资质，广州期货交易所铝、工业硅期货指定交割仓库资质、郑州商品交易所棉纱期货指定交割仓库资质和大连商品交易所原木指定炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书车板交割场所资质，具有较强的竞争优势，因此报告期内公司仓储综合业务的收入占比不断提高。（2）营业收入区域构成分析报告期内，公司营业收入区域构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比内销 24,829.96 95.65% 103,208.48 99.24% 99,409.85 99.98% 108,481.47 100.00% 华东地区 8,198.28 31.58% 30,297.99 29.13% 25,088.09 25.23% 22,994.14 21.20% 华南地区 5,920.13 22.81% 30,108.07 28.95% 25,250.23 25.39% 26,591.09 24.51% 西北地区 3,425.52 13.20% 14,074.92 13.53% 18,823.06 18.93% 44,201.02 40.75% 华北地区 3,071.94 11.83% 10,784.65 10.37% 12,629.43 12.70% 1,632.86 1.51% 华中地区 2,336.14 9.00% 10,380.98 9.98% 12,121.28 12.19% 8,558.30 7.89% 其他地区 1,877.96 7.23% 7,561.87 7.27% 5,497.76 5.53% 4,504.06 4.15% 外销 1,129.73 4.35% 793.59 0.76% 24.47 0.02% - 0.00% 合计 25,959.69 100.00% 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00% 报告期内，公司销售市场主要以内销为主，占比分别为 100.00%、99.98%、国电解铝生产地以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝消费地则以华南和华东为主。由于报告期内，公司仓储综合业务的收入占比逐年上升，因此华东地区及华南地区收入金额及占比亦逐年提高。（3）营业收入季节性分析报告期内，公司营业收入按季度分类构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比第一季度 21,150.01 20.34% 23,867.31 24.00% 28,120.94 25.92% 第二季度 23,231.45 22.34% 21,749.07 21.87% 28,482.89 26.26% 第三季度 27,040.32 26.00% 27,914.35 28.07% 24,734.22 22.80% 第四季度 32,580.30 31.33% 25,903.60 26.05% 27,143.42 25.02% 合计 104,002.08 100.00% 99,434.33 100.00% 108,481.47 100.00% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司各季节间营业收入较为平稳，不存在明显的季节性特征。（4）营业收入变动同行业对比分析报告期内，公司营业收入同行业对比分析如下：单位：万元分类营业收入同比营业收入同比营业收入三羊马 118,249.22 20.63% 98,026.58 21.82% 80,470.95 天顺股份 152,971.24 61.00% 95,013.17 -23.45% 124,122.97 厦门象屿 36,667,061.15 -20.12% 45,903,545.38 -14.70% 53,814,806.41 中储股份 6,314,395.43 -6.13% 6,726,608.01 -12.39% 7,677,474.43 宏川智慧 145,014.50 -6.27% 154,707.00 22.48% 126,315.11 平均 8,679,538.31 -18.08% 10,595,580.03 -14.31% 12,364,637.98 发行人 104,002.08 4.59% 99,434.33 -8.34% 108,481.47 司与同行业可比公司相比不存在重大差异。同行业可比公司中三羊马 2023 年度收入增长 21.82%，主要系三羊马主营业务为汽车整车综合物流服务，2023 年受益于外部环境改善、汽车销量增长等收入有所增长；宏川智慧 2023 年收入增长增长。要原因是厦门象屿较大一部分收入为贸易业务，其 2024 年收入较 2023 年下降主要系其新增航线网络布局，国际航空物流服务大幅增长所致。报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 22,665.50 99.40% 84,307.41 99.58% 84,357.01 99.58% 97,637.10 99.75% 其他业务成本 137.71 0.60% 352.01 0.42% 352.40 0.42% 241.17 0.25% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00% 报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例维持在 99%以上，公司营业成本主要来源于主营业务。（1）营业成本按产品分类分析报告期内，公司营业成本按产品分类如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比运输业务 19,933.58 87.42% 73,153.97 86.41% 77,128.62 91.05% 92,547.01 94.55% 仓储综合业务 2,731.91 11.98% 11,153.43 13.17% 7,228.39 8.53% 5,090.10 5.20% 其他业务 137.71 0.60% 352.01 0.42% 352.40 0.42% 241.17 0.25% 合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00% 从营业成本的产品构成来看，发行人运输业务、仓储综合业务成本占同期营业成本的比例较高，与前述产品收入占营业收入水平相匹配。（2）营业成本结构分析报告期内，公司营业成本结构分类如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比运费 14,830.89 65.04% 62,839.44 74.23% 67,544.08 79.74% 83,005.10 84.80% 职工薪酬 2,377.77 10.43% 8,028.60 9.48% 5,113.85 6.04% 4,102.68 4.19% 折旧及摊销 2,098.09 9.20% 4,388.98 5.18% 3,948.37 4.66% 3,390.38 3.46% 其他 3,496.46 15.33% 9,402.40 11.11% 8,103.11 9.57% 7,380.10 7.54% 合计 22,803.21 100.00% 84,659.42 100.00% 84,709.41 100.00% 97,878.27 100.00% 报告期内，公司营业成本主要由运费、职工薪酬及折旧摊销构成，基本保持稳定，其中，成本构成中运费的占比逐年下降，与公司仓储综合业务收入占比逐年上升相匹配。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）毛利按产品分类分析报告期内，公司业务毛利主要来源于仓储综合业务及运输业务，按业务构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比运输业务 -661.29 -20.95% 2,357.73 12.19% 3,700.11 25.13% 4,458.25 42.05% 仓储综合业务 3,723.35 117.96% 16,180.58 83.65% 10,507.58 71.36% 5,648.10 53.27% 其他业务 94.42 2.99% 804.34 4.16% 517.23 3.51% 496.85 4.69% 合计 3,156.48 100.00% 19,342.65 100.00% 14,724.92 100.00% 10,603.20 100.00% （2）毛利率按产品构成分析报告期内，公司按产品构成的毛利率情况如下：项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率运输业务 -3.43% -6.55% 3.12% -1.46% 4.58% -0.02% 4.60% 仓储综合业务 57.68% -1.52% 59.20% -0.05% 59.24% 6.65% 52.60% 其他业务 40.68% -28.88% 69.56% 10.08% 59.48% -7.85% 67.32% 合计 12.16% -6.44% 18.60% 3.79% 14.81% 5.03% 9.77% 报告期内，公司运输业务毛利率分别为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。报告期内，公司仓储综合业务毛利率分别为 52.60%、59.24%、59.20%及要原因是随着发行人在仓储综合业务的不断布局，2023 年发行人完成了丹灶炬申仓储、车间工程项目以及炬申仓储 3 期工程项目，较大幅度提升了发行人的仓储综合业务服务规模，因此发行人仓储综合业务收入于 2023 年较 2022 年增长 65.17%，由于仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，因此毛利率较炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司其他业务毛利率分别为 67.32%、59.48%、69.56%和（3）毛利率同行业对比分析发行人专注有色金属运输及仓储综合业务，目前同行业公众公司中，不存在与发行人业务类型及结构完全可比的公众公司。发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司，所选同行业公司业务重点、业务结构和业务运行模式等与发行人有所不同。同行业公司主要涉及大宗商品贸易、运输及仓储业务，业务重点及业务结构各异。从毛利率特征看，贸易业务由于以赚取差价为经营目的，具有毛利率低的行业特征；运输业务由于成本大多为可变成本，收入与成本较为匹配，毛利率较为稳定，且因业务运行模式不同而有所差异；仓储业务由于成本大多为固定成本，规模效应明显，成规模企业的毛利率较高。由于同行业公众公司业务重点、业务结构、业务运行模式等与发行人有所不同，受业务毛利率特征影响，同行业公司毛利率也呈现出一定的差异。为提高毛利率指标的可比性，发行人按细分业务类型与同行业公众公司进行对比，具体情况如下：对比业务公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度三羊马 6.51% 6.16% 6.30% 6.27% 天顺股份 5.10% 7.77% 8.95% 8.47% 厦门象屿 1.66% 2.32% 1.92% 2.13% 运输业务中储股份 3.21% 2.94% 2.87% 2.18% 平均 4.12% 4.80% 5.01% 4.76% 炬申股份物流运输业务 -3.43% 3.12% 4.58% 4.60% 宏川智慧 43.94% 49.31% 57.06% 54.92% 仓储综合业务炬申股份仓储综合业务 57.68% 59.20% 59.24% 52.60% 注：1、三羊马 2022-2024 年度毛利率为其汽车整车及非汽车商品综合物流服务业务毛利率，综合毛利率；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司运输业务毛利率为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%，同行业可比公司运输业务毛利率平均值为 4.76%、5.01%、4.80%和 4.12%，公司利率下降主要系公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多，毛利率较低从而拉低了整体毛利率。报告期内，公司仓储综合业务毛利率为 52.60%、59.24%、59.20%和公司仓储综合业务毛利率与宏川智慧整体不存在较大差异，2023 年较 2022 年上升，2023-2025 年一季度毛利率较为稳定；而宏川智慧 2023 年较 2022 年上升，但 2024 年较 2023 年下降，一方面系公司服务区域、产品品类与宏川智慧不同，另一方面仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，存在明显的规模效应，报告期内公司仓储综合业务收入持续上升，而宏川智慧 2024 年仓储综合业务收入下降。报告期内，公司期间费用情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例销售费用 342.58 14.77% 1,581.00 19.95% 1,614.09 25.44% 1,479.72 30.82% 管理费用 1,315.45 56.70% 4,664.13 58.85% 3,349.36 52.79% 2,698.54 56.21% 研发费用 38.60 1.66% 292.83 3.69% 235.50 3.71% 255.73 5.33% 财务费用 623.34 26.87% 1,387.89 17.51% 1,145.21 18.05% 366.43 7.63% 合计 2,319.97 100.00% 7,925.85 100.00% 6,344.15 100.00% 4,800.42 100.00% 营业收入 25,959.69 8.94% 104,002.08 7.62% 99,434.33 6.38% 108,481.47 4.43% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，公司期间费用基本保持稳定，分别为 4,800.42 万元、6,344.15 万元、7,925.85 万元和 2,319.97 万元。各期的期间费用率合计分别为 4.43%、（1）销售费用报告期内，公司销售费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 173.86 50.75% 859.18 54.34% 902.43 55.91% 914.86 61.83% 业务招待费 143.88 42.00% 556.72 35.21% 511.97 31.72% 420.91 28.45% 差旅费 18.70 5.46% 111.17 7.03% 85.15 5.28% 59.63 4.03% 广告及业务宣传费办公费 1.43 0.42% 30.82 1.95% 24.33 1.51% 19.69 1.33% 其他费用 2.71 0.79% 11.80 0.75% 19.63 1.22% 26.94 1.82% 合计 342.58 100.00% 1,581.00 100.00% 1,614.09 100.00% 1,479.72 100.00% 报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费构成，报告期各年，公司销售费用金额基本保持稳定。（2）管理费用报告期内，公司管理费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 800.07 60.82% 2,553.78 54.75% 2,043.57 61.01% 1,804.06 66.85% 办公费 85.63 6.51% 422.78 9.06% 260.30 7.77% 273.87 10.15% 开办费 - 0.00% 456.53 9.79% - 0.00% - 0.00% 折旧及摊销差旅费 30.86 2.35% 160.49 3.44% 97.77 2.92% 67.57 2.50% 业务招待费租赁费 48.30 3.67% 115.47 2.48% 14.91 0.45% - 0.00% 中介机构 95.85 7.29% 348.26 7.47% 204.58 6.11% 92.97 3.45% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比服务费用其他费用 92.53 7.03% 74.62 1.60% 121.48 3.63% 112.86 4.18% 合计 1,315.45 100.00% 4,664.13 100.00% 3,349.36 100.00% 2,698.54 100.00% 报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅招待费、中介机构服务费用等构成，2024 年，公司管理费用较 2023 年增加 1,314.78 万元，主要原因是公司于 2024 年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费、开办费等有所增加。（3）研发费用报告期内，公司研发费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 32.71 84.74% 187.99 64.20% 168.45 71.53% 223.33 87.33% 技术服务费用 0.00 0.00% 32.60 11.13% 28.34 12.03% 25.45 9.95% 其他费用 5.89 15.26% 72.24 24.67% 38.71 16.44% 6.95 2.72% 合计 38.60 100.00% 292.83 100.00% 235.50 100.00% 255.73 100.00% 报告期内，公司研发费用由职工薪酬等构成。2023 年度研发人员薪酬较管理信息化升级建设项目”在项目基础设计阶段，该研发过程需要大量的人员参与软件调研及测试工作，2023 年度该项目建设进入稳定开发阶段，该阶段只需要专业人员对已完成的项目进行维护、对新项目进行逐个研发，因此研发人员数量较 2022 年度及以前年度减少。（4）财务费用报告期内，公司财务费用构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比利息支出 211.13 33.87% 699.17 50.38% 540.71 47.21% 510.52 139.32% 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比租赁负债及长期应付款利息费用利息收入 -6.98 -1.12% -228.58 -16.47% -369.07 -32.23% -705.33 -192.48% 银行手续费及其他汇兑损益 163.35 26.21% 45.60 3.29% 49.64 4.33% - 0.00% 合计 623.34 100.00% 1,387.89 100.00% 1,145.21 100.00% 366.43 100.00% 报告期内，公司财务费用主要由借款利息费用和租赁负债及长期应付款利息费用等构成，报告期内，公司财务费用总体呈上升趋势，主要是一方面公司不断增加长期资产的投入以提高业务竞争力，闲置资金减少因而相关利息收入减少；另一方面，长期借款金额的增加提高了利息支出。2025 年 1-3 月汇兑损益增加主要是因为公司几内亚陆运业务相关外汇汇率变动导致。（1）信用减值损失及资产减值损失报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失（损失以“-”号填 -265.61 -85.01 -403.75 63.32 列）其他应收款坏账损失（损失以“-”号填 -34.72 18.73 13.39 -40.38 列）资产减值损失（损失以“-”号填列）合计 -267.20 -301.52 -424.49 22.94 报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失（损失以“-”号填列）分别为失及合同资产减值损失，报告期各年基本保持稳定。（2）其他收益报告期内，公司其他收益分别为 464.35 万元、1,189.58 万元、324.43 万元和 206.57 万元，主要系公司收到的财政补贴。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（3）营业外收入报告期内，公司营业外收入分别为 31.93 万元、42.08 万元、365.52 万元和（4）营业外支出报告期内，公司营业外支出分别为 219.09 万元、201.38 万元、472.64 万元和 134.38 万元，主要公司对外支付的违约金、滞纳金等构成。（5）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益与公司净利润对比情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属母公司股东的净利润非经常性损益 89.87 420.86 982.64 -43.20 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润报告期各期，公司非经常性损益对公司净利润情况影响较小，2023 年非经常性损益影响金额为 982.64 万元，主要系当年收到计入当期损益的政府补助金额较大。报告期内，公司归属母公司股东的净利润情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属母公司股东的净利润报告期内，公司归属母公司股东的净利润稳步增长，主要是公司不断巩固自身的业务优势，提升毛利率较高的仓储综合业务在公司业务收入结构中的占比以提升公司整体盈利水平。综合物流服务亏损所致。公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多。（三）现金流量分析报告期内，公司现金流量构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的 -3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25 现金流量净额投资活动产生的 -11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75 现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的 -163.35 -45.60 -49.64 0.00 影响现金及现金等价 -8,251.65 -5,446.50 -6,968.84 -2,152.01 物净增加额期末现金及现金等价物余额报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 0.00 8.18 0.00 1,644.14 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 1,859.75 7,383.26 5,976.22 4,405.86 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现 -3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25 金流量净额报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,129.25 万元、流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 -300.96 7,267.18 6,218.72 4,029.80 加：信用减值损失 300.33 235.23 390.36 -22.94 资产减值准备 -33.13 66.29 34.13 0.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 1,867.82 5,232.20 3,607.39 2,702.02 产折旧无形资产摊销 157.03 455.68 422.50 315.78 长期待摊费用摊销 206.65 1,117.72 842.13 874.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－” 号填列）投资损失（收益以“－” 号填列）递延所得税资产减少 -138.42 6.61 -307.52 -211.29 （增加以“－”号填列）递延所得税负债增加 -1.46 1.46 -0.85 -12.89 （减少以“－”号填列）存货的减少（增加以 -332.59 1,460.46 1,261.74 2,764.15 “－”号填列）经营性应收项目的减少 -3,295.51 -6,570.08 927.84 -762.79 （增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加 -3,072.10 5,170.12 1,390.17 4,020.47 （减少以“－”号填列）其他 217.54 203.83 -7.57 42.71 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流 -3,673.47 15,869.56 16,071.42 15,129.25 量净额报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额均大于同期净利润，主要原因是公司不断优化客户及供应商的账期管理，降低应收款项水平；另一方面，公司主要成本项为长期资产的折旧摊销，报告期内公司长期资产规模不断增加，相应的折旧摊销金额亦随之增长。系：（1）一季度受春节假期影响，客户回款流程略有延长，另外铁路运力需要预付春节期间采购款，公路运力价格也略有上涨；（2）2025 年一季度，公司在几内亚开展的综合物流服务收入对应的成本费用较高，2025 年一季度处于亏损阶段，因此在经营活动支出的现金流量中，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长较多。报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的 - 3,194.47 - - 现金取得投资收益收 - 75.85 - - 到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - 3,194.47 - 投资活动现金流出小计投资活动产生的 -11,177.99 -16,875.58 -21,413.34 -24,155.75 现金流量净额炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-24,155.75 万元、- 额为负，主要系报告期内公司持续增加土地、厂房及设备投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额较大所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资 0.00 2,155.33 0.00 0.00 收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付 227.66 4,282.06 2,993.52 8,022.12 的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,874.49 万元、- 报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及吸收投资收到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利以及支付其他与筹资活动有关的现金。（四）资本性支出分析炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 24,264.09 万元、18,341.96 万元、20,331.44 万元和 11,307.63 万元，主要为公司为经营发展需求而增加的无形资产、房屋建筑物、运输工具等。除前次募投和本次募投项目外，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保、诉讼、其他或有事项截至本募集说明书签署日，除发行人对子公司存在担保以外，发行人及其子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的涉案金额在 100 万以上的重大诉讼、仲裁案件如下：管辖法院诉讼/仲裁序原告/ 被告/被申请案件案由或仲裁机文书/案件裁决主要义务/起诉主张号申请人人状态构号及日期（1）四川旭盛通物流四川旭盛通服务有限公司支付运费物流服务有 2162676.29 元及 2023 广西炬限公司、广广西壮族年 9 月平台服务费申智运运输（2024）桂元旭航构件自治区钦 25000 元给广西炬申智执行制造有限公州市中级运信息科技有限公司；中技有限纠纷号司、广元亿人民法院（2）四川旭盛通物流公司航环保科技服务有限公司支付广西有限公司炬申智运信息科技有限公司违约金；截至本募集说明书签署日，除已披露的情形外，发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重要承诺事项。（六）本次发行对公司的影响报告期内，公司资产质量整体良好，总资产规模呈稳步上升趋势。公司流动资产主要由与主营业务密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和合同资产组成，预期未来随着经营规模的扩大而有一定增加；非流动资产主要包括经营服务所需的固定资产及无形资产等，公司的各类资产与公司主营业务相匹配，资产结构较为合理。本次发行完成后，公司的资产规模将有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障，扩大公司整体经营服务规模，提高经营服务效率，通过积极布局出海业务可以切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力，公司业务、资产规模将进一步扩大。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。八、本次发行的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在大宗商品综合物流领域的业务规模将得到进一步提升，市场竞争力将得到进一步加强。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，资金实力将得到进一步提升，能够为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时，未炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书来随着本次募集资金投资项目达产，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，公司财务状况将得到进一步改善，公司综合实力将得到进一步增强。（三）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响本次发行涉及的募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（四）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）发行人及其子公司所受处罚情况报告期内，发行人及其子公司罚款金额超过 10,000 元的行政处罚情况如下：序被罚主体处罚机关处罚事由文书编号处罚内容整改情况号已缴纳，新疆生产建设兵公司已取石河子炬超许可经新兵八师交执申营 [2023]1334 号市交通运输局输许可资质桂靖交综罚靖西市交通运输罚款 1.2 万局元源头企业炬申仓储为货运车豫郑巩交源罚巩义市交通运输责令改正、局罚款 1 万元司装载货物 100004 号并放行报告期内，公司上述处罚事项已依法缴纳了罚款，依法整改完毕，且未对发行人及其子公司生产经营造成实质性影响，不属于重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚。（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，发行人及其相关人员受到行政监管措施的具体情况如下：（〔2023〕第 158 号）（1）采取监管措施的具体情况广东炬申物流股份有限公司、雷琦采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕第 “经查，广东省炬申物流股份有限公司（以下简称炬申股份或公司）存在以下信息披露违规行为：2023 年 3 月 10 日，公司与深圳市鸿博鑫投资发展有限炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司签署了《租赁合同》，约定将位于佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号之物业租赁给对方使用，租赁期限 10 年，合同总租金 1.28 亿元（含税），炬申股份迟至 10 月 27 日才对上述交易事项予以披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款，第二十二条第一款和第二款第一项，第二十四条第一款第二项等规定。雷琦作为公司时任董事长、总经理、代董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” （2）整改措施针对 2023 年 3 月未能及时披露《关于对外出租资产的公告》事项，公司进行了深刻检讨并进一步加强公司信息披露责任人员对《证券法》《股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规和相关规定的学习，增强信息披露及时性、准确性意识，提升公司信息披露责任人员的专业性，并完善公司内部信息披露机制，确保公司信息披露工作及时开展。第 175 号）（1）采取监管措施的具体情况限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 175 号），主要内容如下： “2023 年 10 月 27 日，你公司披露《关于对外出租资产的公告》称，你公司于佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号的自有房产对外出租，租赁期限炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2023 年修订）》第 1.4 条、第 6.1.2 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。” （2）整改措施公司及相关责任人高度重视上述决定书中指出的问题，公司及相关人员已就相关问题深刻反思，认真总结，吸取教训，后续将严格按照广东证监局的要求，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断增强合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除此之外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。二、资金占用及担保情况截至报告期末，发行人及其子公司不存在资金占用情形，发行人及其子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。三、同业竞争情况（一）同业竞争情况除发行人外，雷琦控制的其他企业为佛山鑫隆。佛山鑫隆系发行人员工持股平台，无实际经营业务。因此，公司的实际控制人雷琦控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及履行情况为避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本人及本人控制的企业目前与公司及其子公司之间不存在同业竞争的情况。构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给公司及其下属子公司。业务或权益，公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿因此造成相关损失。” 保荐人认为，发行人实际控制人雷琦出具的上述关于避免同业竞争的承诺函已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响的同业竞争。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书四、关联方和关联交易情况（一）关联方根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 128,800,000 股，雷琦先生直接持有发行人 51,145,800 股股份，占上市公司总股份的 39.71%，自公司设立以来，雷琦一直担任公司执行董事兼经理或董事长兼总经理职务，全面负责发行人的运营，为发行人的控股股东及实际控制人。发行人控股股东、实际控制人为雷琦，其同时担任公司的董事长及总经理。雷琦的父亲雷高潮及雷琦作为普通合伙人的高管持股平台佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人 5%以上股份的股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）直接或者间接持有发行人 5％以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。以及由前述人员实际控制或任职董事、高管的法人或其他组织发行人现任董事共 7 名，分别为董事长雷琦，董事李俊斌、曾勇发、陈升，独立董事匡同春、李萍、石安琴；未设立监事会；高级管理人员共 5 名，分别为总经理雷琦，副总经理李俊斌、曾勇发，财务负责人余思榆，董事会秘书裴炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书爽，上述人员的具体情况详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。（1）与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业，主要如下：序号关联方关联关系佛山市鑫隆企业管理合伙企公司实际控制人、董事长、总经理雷琦持有 39%份业（有限合伙）额，担任执行事务合伙人的企业实际控制人雷琦之母张桂萍持股 20%，担任执行董担任监事的企业海南立正能源科技股份有限实际控制人雷琦之弟雷飞持股 98%，担任董事长、公司总经理的企业实际控制人雷琦之弟雷飞持股 100%，担任执行董事的企业实际控制人雷琦之弟雷飞持股 15.02%，担任董事的企业海豚企业发展（上海）有限实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股公司份有限公司实际控制的企业实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限公司实际控制的企业实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股日退出持股上海昱臻私募基金管理有限实际控制人雷琦之弟媳申欣为实际控制人，担任执公司行董事的企业佛山盛茂企业管理合伙企业公司董事，副总经理李俊斌持有 15.34%份额，担任（有限合伙）执行事务合伙人的企业公司监事曾勇发之弟曾进发持股 100%，担任执行董事、经理的企业深圳市环球鹰科技开发有限公司独立董事石安琴之弟石利平担任执行董事的企责任公司业炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书报告期内，发行人曾经的关联方具体如下：序号关联方关联关系宁波保润创业投资合伙企业（有限合伙）曾合计持有公司 5%以上股份，2024 年 9 月减持至 5% 宁波海益创业投资合伙企业以下（有限合伙）佛山飞瑞企业管理合伙企业公司股东雷高潮曾持股 60%，任执行事务合伙人的企（有限合伙）业，已于 2021 年 9 月注销华保商业保理（上海）有限实际控制人雷琦之弟媳申欣曾任董事长、总经理的企公司业，已于 2021 年 9 月注销实际控制人雷琦之妹雷瑛瑛曾持股 100%，并担任执行董事、总经理，2022 年 7 月退出曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 100%，担任执行董事、总经理曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 49%，担任执行董事、总经理（二）关联交易（1）关键管理人员薪酬报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员薪酬 82.71 475.52 447.98 363.51 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，公司关联交易具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度上海琢凡国际贸易有限公司仓储服务 - 2.89 14.28 1.36 海豚企业发展（上海）有限公司仓储服务 0.78 - - - 新疆世纪能源集团有限公司仓储服务 - 0.18 - - 合计 0.78 3.07 14.28 1.36 注：上海琢凡国际贸易有限公司为实际控制人雷琦之弟雷飞于 2025 年 5 月起担任董事的企业。（3）关联租赁报告期内，发行人不存在关联方向公司租赁房屋的情况。（4）其他关联交易报告期内，发行人不存在其他经常性关联交易的具体情况。报告期内，公司偶发性的关联交易如下：（1）关联担保报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。报告期内，发行人存在作为被担保方的关联担保，其情况具体如下：单位：元截至报告序期末担保担保方担保借款金额担保起始日担保到期日号是否履行完毕上述关联担保主要系发行人为增强融资能力，接受实际控制人雷琦的担保。发行人在获取银行借款时，根据银行的常规要求，由实际控制人提供关联担保，不存在损害发行人及股东利益的情形，具有必要性和合理性。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（2）关联资金拆借报告期内，公司不存在关联资金拆借的情况。（3）关联方资产转让报告期内公司不存在关联方资产转让的情况。（4）其他关联交易报告期内公司不存在其他关联交易的情况。（三）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，交易价格根据一般市场价格定价，定价公允，关联交易占公司收入和成本比重较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。（四）关联交易的履行程序及独立董事的有关意见公司报告期内关联交易均已按照审批权限报董事会、股东会等有权部门批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。公司报告期内关联交易按照《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等公司治理文件的要求审批、公允定价，不存在损害公司股东利益的情形。（五）减少和规范关联交易的措施公司在现行有效的《公司章程》《关联交易管理办法》等制度中对关联交易决策权力与程序做了明确规定。公司将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允。此外，为保障发行人及其他股东的合法权益，规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人雷琦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 “1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。度及透明度。本公司/本人并将承担由此造成的全额赔偿责任。” 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第七节本次募集资金运用一、募集资金使用计划本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 38,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额合计 51,000.05 38,000.00 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。二、本次募投项目实施的背景及目的（一）本次发行的背景几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为 “地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过 290 亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。（二）本次发行的目的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。三、本次募投项目实施的必要性（一）响应“一带一路”倡议，拓展海外驳运业务 “一带一路”倡议自 2013 年提出以来，已成为中国产品和中国企业走出去的重要通道，深刻影响着全球经济格局与对外贸易发展。2018 年，几内亚正式加入“一带一路”倡议，与我国建立紧密的战略合作关系。矿业作为几内亚的经济支柱，是中几双方开展合作的重点领域。一方面，根据国际货币基金数据，2022 年几内亚矿业产值占其 GDP 的 21%，矿产品占几内亚出口总额的 90%以上。几内亚优质的矿产资源吸引了众多矿业公司开展投资，中铝集团、国家电投、天山铝业等国内企业均在几内亚建设矿产开采项目，在当地开采铝土矿等矿物资源，并通过海运的方式运输回国。另一方面，我国铝土矿资源对外依存度较高，且几内亚是我国最大的铝土矿供应国。根据上海有色网的数据，2023 年我国铝土矿的进口总量约为 14,138 万吨，对外依存炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书度为 68%，其中进口几内亚铝土矿为 9,913 万吨，占我国铝土矿进口总量几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键步骤。矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将提升几内亚矿产运输的驳运能力，助力几内亚矿产出口，深化中几合作，为我国“一带一路”建设注入新动能。（二）紧贴客户出海的发展战略，精准解决客户痛点，增强公司市场竞争力经过多年战略合作，中资企业已成为几内亚矿业的重要参与方。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国电投等铝产业链核心厂商。随着中资企业在几内亚矿业开发中的深入参与，矿业企业对物流服务的需求日益增长，尤其是铝土矿、铁矿等大宗商品的运输，需要高效、可靠的物流解决方案。几内亚本地的物流企业规模较小，服务能力有限，难以满足大型采矿企业的需求。因此，第三方物流服务成为采矿企业的重要选择。作为专业的物流公司，公司能够为客户提供高效、专业的驳运服务，包括内河运输、港口中转、近海接驳等环节，确保矿石从矿区到远洋货轮的高效衔接。此外，矿业企业在几内亚的运营过程中，面临着复杂的政策环境和市场风险。通过与第三方物流公司合作，采矿企业可以专注于核心的采矿业务，降低运营风险和管理成本。炬申股份拥有丰富的物流经验和完善的物流服务网络，能够为客户提供一站式的物流解决方案，帮助客户在几内亚的矿业开发中实现高效运营。因此，开展驳运业务不仅是满足客户需求的必然选择，也是提升公司市场竞争力的重要手段。（三）深入海外驳运业务，创造公司营收增长新曲线几内亚的矿业开发正处于快速发展阶段，铝土矿等资源的开采规模不断扩大，对物流服务的需求也日益增长。在生产环节方面，2024 年几内亚铝土矿产炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书量为 1.43 亿吨，较 2015 年的 2,090 万吨大幅增长，近十年复合增长率为驳运业务作为矿业开发产业链的重要环节，承担着矿石从矿区到国际市场的重要运输任务。随着几内亚矿业开发的深入推进，驳运业务的市场需求将持续增长，具有广阔的发展前景。几内亚政府高度重视作为经济支柱的矿业开发，正在积极推进基础设施建设和投资环境优化。未来，随着港口、铁路等基础设施的逐步完善，几内亚的物流条件将得到显著改善，驳运业务的市场空间将进一步扩大。公司通过提前布局几内亚市场，能够抢占市场先机，为未来的业务扩展奠定坚实基础。因此，公司实施本项目不仅能够分享几内亚矿业开发的红利，同时也作为业务样板，为未来进一步探索国际业务积累宝贵经验，为公司带来新的营收增长点。（四）践行“走出去”发展战略，构建全球化综合物流服务平台在当前全球经济不确定性加剧、市场动态持续演变的背景下，推进全球化战略已成为企业突破地域限制、实现业务韧性增长的关键路径，亦能有效协助企业在风险分散、市场渗透和技术溢价获取中形成差异化竞争优势。为此，公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际化布局。公司已在香港、新加坡、马来西亚、几内亚等国家及地区设立了子公司，业务逐步覆盖东南亚、西非等区域。本次募集资金投资项目选择在几内亚新开展驳运业务，将为公司开辟西非运输新兴市场，拓宽公司全球业务市场版图，进一步提升炬申品牌在国际综合物流行业的核心竞争力。四、募集资金投资项目的可行性（一）几内亚矿产资源丰富，矿业投资活跃，矿产业务与我国紧密关联，快速拉动驳运业务市场需求几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为 “地质奇迹”。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过 400 亿吨，占全球总储量的三分之一以上，其中已探明储量超过 290 亿吨，居世界第一。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值，而中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。截止 2025 年 6 月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计 23 家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。在长期稳定的战略合作背景下，几内亚矿产业务已与我国建立紧密联系。我国是几内亚铝土矿的主要出口国，几内亚亦是我国最大的铝土矿供应国。根据上海有色网的数据，2023 年我国进口几内亚铝土矿为 9,913 万吨，其占我国铝土矿进口总量 70.12%，占几内亚当年出口铝土矿总量 78.31%。双方在铝土矿合作领域已形成共赢互利关系。几内亚虽然拥有丰富的矿产资源，但其港口基础设施相对落后，尤其是港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求。几内亚的主要港口，如科纳克里港和卡姆萨尔港，虽然具备一定的货物吞吐能力，但其水深条件限制了大型船舶的直接靠泊。因此，矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转。驳船作为一种灵活的运输工具，能够有效弥补港口基础设施的不足，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。这种运输模式不仅能够提高货物运输的效率，还能降低远洋货轮的等待时间和运营成本。因此，开展驳运业务是解决几内亚矿石运输瓶颈的关键，驳运业务需求的快速发展为公司本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。（二）公司深耕铝产业链，已与部分几内亚矿场项目方建立紧密合作关系，驳运业务具备广泛深厚的客户基础公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，紧贴电解铝生产企业，与天山铝业、中铝集团、国家电投、魏桥集团等多家知名企业建立了长期合作关系，积累了丰富的客户资源。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司合作的主要客户所运营的几内亚矿场项目情况如下：序号客户名称运营几内亚矿场项目情况与新加坡韦立国际集团、几内亚 UMS 公司和山东烟台港集团博凯地区运营年产 5,000 万吨铝土矿项目长期深度的合作关系使公司能够更好地理解、响应客户的运输需求，为客户提供更为及时、高效的物流运输服务。因此，公司在几内亚开展驳运业务具有广泛深厚的客户基础，为本次募投项目形成的驳运产能消化提供了有利保障。（三）公司具备本地化运营经验，业务能够高效衔接公司作为专业综合物流企业，已经在几内亚开展陆路运输服务，拥有成熟的项目运营经验。已开展的运输服务在为公司积累了丰富的本地化运营经验的同时，还使公司与几内亚的政府部门、行业协会以及本地企业建立了良好的合作关系。通过陆路运输业务的开展，公司已经熟悉了几内亚的政策法规、市场环境以及物流基础设施的现状，为公司在几内亚开展驳运业务夯实基础。几内亚的矿业开发项目多位于内陆地区，如博凯、博法等矿区，这些地区距离港口较远，且陆路交通条件较差。公司已有的陆运业务可以与驳运业务衔接，为客户提供从矿区到港口的全程物流解决方案，提高整体运输效率，降低客户的综合物流成本。因此，公司在几内亚的陆路运输项目业务不仅为公司积累了丰富的本地化运营经验，能够及时了解政策动向，确保项目的合规性和可持续性；同时，陆路运输业务可以与本次驳运项目高效衔接，提升整体运输效率，满足客户需求。（四）公司拥有专业的项目团队，为几内亚驳运项目的实施提供了人才保证驳运业务的开展需要专业的技术和管理团队，以确保项目的高效运营和风险控制，为项目的实施提供强有力的支持。一方面，公司已组建了兼具丰富的行业经验，熟悉几内亚当地市场环境和政策法规的专业团队，且团队中的专业技术人才，如船长、水手等人员具有较高的素质，能够充分满足项目运营需求；炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书另一方面，公司的物流管理团队还具备丰富的物流经验，能够提供重要的技术和管理保障。因此，本次募集资金投资项目已经具备专业可靠的人才团队，项目实施拥有可靠保障。五、本次募集资金投资项目情况（一）炬申几内亚驳运项目几内亚港口基础设施相对落后，港口的吃水深度不足，无法满足大型远洋货轮的停靠需求，因此矿石等大宗货物的运输需要通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转。本项目开展的驳运业务是将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。本项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。项目实施后不仅可以为公司带来新的收入增长点，也将显著提升公司的国际市场竞争力。本项目拟投资 39,600.05 万元，拟使用募集资金 26,600.00 万元，项目建设期拟定为 12 个月，本次募投项目炬申几内亚驳运项目的项目投资情况如下：单位：万元序号项目金额炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（1）船舶购置费明细情况项目船舶购置明细及费用情况具体如下：单位：万元序号设备名称规格/型号单位数量含税购置单价含税金额储油量合计 11 - 26,835.00 （2）其他配套费用本项目其他配套费用主要包括前期工作费、船舶运输、关税、甲板驳船设计费等，具体情况如下：单位：万元序号工程和费用名称金额合计 8,584.04 （3）预备费用项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费按照建设投资中工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程建设其他费用之和的 4.47%估算。因此，本项目基本预备费计涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）（2023 年修订）精神，投资价格指数按零计算。（4）流动资金炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书流动资金，是指为保证项目正常运营，按规定应列入项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的 30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 2,410.06 万元。本项目预计建设周期为 12 个月。主要分为项目建设前期工作准备、签订合同、船舶建造、下水试航和验收交付，具体情况如下：月份序号内容本次募投项目“炬申几内亚驳运项目”计划总投资额为 39,600.05 万元，拟投入募集资金 26,600.00 万元，其余所需资金通过公司自筹解决。本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度。炬申几内亚驳运项目为海南炬申采购船舶后租赁给几内亚炬申，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务。在境内采购船舶不属于程序的固定资产投资项目，因此无需履行备案程序；该项目未以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行境外投资，或者以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施境外投资，不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所规定的需进行核准、备案的境外投资项目，因此无需取得国家发展和改革委、商务部的核准或备案。炬申几内亚驳运项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书本次募投项目效益测算的基本假设如下：①现行国家法律法规、相关规定无重大变化；②行业政策及监管环境无重大变化；③募投项目未来能够按预期建设；④无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。炬申几内亚驳运项目效益情况如下：单位：万元序号项目金额注：上述金额均为满产年度（T+5 年）的数据。项目总投资额为 39,600.05 万元，拟使用募集资金额为 26,600.00 万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为 1 年，建设完成后项目产能将逐步释放。本项目内部收益率（所得税后）为 13.60%，投资回收期（所得税后）为（1）营业收入测算项目正常年不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。项目预计建设期第二年开始产生经济效益，第三年、第四年生产负荷分别为 60%、80%，第五年起生产负荷为 100%。（2）营业成本测算本项目总成本费用主要包括运营成本（船舶第三方船管费用、油耗成本、检修费、其他成本（润料、保险等）、设备折旧、其他资产摊销以及制造费用等）、管理费用、销售费用等，具体如下：炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书 ①船舶第三方船管费用主要包括船员工资、船舶保险、物料、备件、修理费、船级社费用、港口国费用等，为固定成本。根据历史年合同，预估不同船舶的年船管费用，并按照每隔三年上浮 3.0%估算。 ②油耗成本根据船舶的年耗油量与耗油单价估算，满产年度（T+5 年）油耗成本 5,895.76 万元。 ③其他成本（润料、保险）按照每只船舶 2 万美元/年估算，满产年度（T+5 年）计 157.82 万元。 ④检修费（含航修费）起始年按照船舶购置费的 1.20%估算，后续每两年上浮 10%。经估算，项目满产年度（T+5 年）检修费计 591.83 万元。 ⑤其他制造费用主要为维修艇运营成本及其他成本，按照营业收入的 6.0% 估算，满产年度（T+5 年）计 1,928.05 万元，年均计 1,710.67 万元。 ⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新增船舶设备原值折旧年限为 20 年，残值率 5%。 ⑦项目摊销按照直线法，无残值率。其他资产按 5 年摊销。项目中主要为运营期管理人员工资及福利费（包括香港和几内亚子公司人员），并考虑每年上涨 3%。经估算，满产年度（T+5 年）管理费用 720.39 万元。项目销售费用按照营业收入的 3.24%估算，满产年度（T+5 年）计 1,001.10 万元。 ①增值税根据几内亚《投资法》，项目增值税率为 18%。 ②税金及附加炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书本项目印花税按照营业收入的 1%计取，计 308.98 万元。经估算，项目满产年度（T+5 年）税金及附加为 308.98 万元。 ③所得税根据几内亚《税收法》，本项目所得税税率以 25%计算。经估算，本项目满产年度（T+5 年）所得税额为 3,104.34 万元。（3）项目效益测算项目满产年度（T+5 年）利润总额为 12,417.37 元，平均毛利率为 39.13%，缴纳所得税款为 3,104.34 万元，净利润为 9,313.02 万元，平均净利率为 23.57%。项目所得税后利润提取的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。（4）项目预计经济效益与同行业的对比情况本项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，项目预计具备良好的经济效益。上市公司中，开展境外水路运输的上市公司主要包括福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（简称“国航远洋）、兴通海运股份有限公司（简称 “兴通海运”）、招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”）、中创物流股份有限公司（简称“中创物流”），其毛利率情况如下：公司主要对应业务 2024 年毛利率国航远洋外贸航运收入 35.22% 兴通海运水上运输业务 36.00% 招商轮船国际货物水运 29.75% 中创物流海外综合物流 52.97% 行业平均 / 38.49% 发行人海外水上驳运 39.13% 发行人与上市公司的水上运输业务毛利率平均值不存在重大差异。发行人本次炬申几内亚驳运项目新增固定资产投入主要为船舶购置及相关配套投入，对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书次募集资金投资项目新增固定资产转固后，预计每年新增折旧摊销约为营业绩构成重大不利影响。（二）补充流动资金及偿还银行贷款为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的公司流动资金需求测算具体如下：为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司以经审计的 2022-2024 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为 2022 年至 2024 年的均值，测算公司 2025-2027 年生产经营对流动资金的需求量。公司 2021 年至 2024 年各年度营业收入及复合增长率情况如下：单位：万元项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度营业收入 74,678.01 108,481.47 99,434.33 104,002.08 公司 2022-2024 年营业收入复合增长率为 11.67%。在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入复合增长率依旧为 11.67%，对公司 2025 年至 2027 年营业收入进行估算，具体如下：单位：万元项目 2024 科目占当年度营业收 2025E 2026E 2027E 入的比例的平均值营业收入 104,002.08 100.00% 116,142.66 129,700.47 144,840.93 货币资金 18,080.49 23.47% 27,261.83 30,444.22 33,998.09 应收账款 6,429.21 7.65% 8,888.65 9,926.26 11,085.00 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书应收票据 3,179.90 1.44% 1,674.61 1,870.10 2,088.40 其他应收款 1,697.51 1.93% 2,243.42 2,505.31 2,797.76 存货 666.79 1.99% 2,306.91 2,576.20 2,876.94 预付款项 1,622.45 0.89% 1,037.60 1,158.72 1,293.98 经营性流动资产合计 31,676.35 37.38% 43,413.03 48,480.81 54,140.17 应付账款 9,849.42 7.33% 8,511.05 9,504.58 10,614.09 应付职工薪酬 1,568.37 1.18% 1,375.49 1,536.06 1,715.37 应交税费 1,349.49 1.19% 1,379.01 1,539.98 1,719.75 其他应付款 5,209.28 2.77% 3,217.88 3,593.52 4,013.00 预收款项 36.20 0.05% 53.50 59.75 66.72 经营性流动负债合计 18,012.77 12.52% 14,536.93 16,233.88 18,128.93 流动资金占用额 13,663.59 - 28,876.10 32,246.93 36,011.24 经测算，预计 2025 年-2027 年公司累计新增流动资金需求总额为 22,347.66 万元，本次以 11,400 万元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系公司成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。公司前次募投项目主要系在大宗商品集散地建设仓储项目，提高公司在新疆、广东、广西等主要业务区域的仓储能力，以增强公司大宗商品物流、仓储业务的核心竞争力。同时，供应链管理信息化升级建设项目旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控。因此，公司前次募投项目与公司主营业务一致。炬申几内亚驳运项目为大宗商品水运项目，该项目属于公司主营业务中的物流业务，是公司现有服务的延伸及补充，亦是公司践行紧贴客户出海发展战略的举措。一方面，公司自成立以来深耕大宗商品综合物流领域，以铝产业链为发展核心，而本次项目主要运输商品为铝土矿，系铝产业链中的上游产品；另一方面，公司前期业务主要集中在多式联运（公铁联运）、陆运领域，本次炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书驳运项目可有效补充公司在物流领域的运输能力，紧贴客户海外运输需求，为客户提供更为全面的服务。七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定：向炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募投项目项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募集资金主要投向主业。公司主要从事大宗商品物流运输和仓储综合服务。本次募投项目包括炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。其中，炬申几内亚驳运项目主要开展的业务系在几内亚地区开展铝土矿等货物的驳运业务，该项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力。因此，公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金主要投向主业。项目炬申几内亚驳运项目补充流动资金及偿还银行贷款业务（包括产品、否否服务、技术等，下同）的扩产否否业务的升级有业务在其他应用否否领域的拓展是，本次募投项目围绕公司主营业务展开。公司主要从事大宗商品物流运输和仓储综合服务，本次募投项目包括炬申几内亚驳运项目和补链上下游的（横向/ 否充流动资金及偿还银行贷款。其纵向）延伸中，炬申几内亚驳运项目主要开展的业务系在几内亚地区开展铝土矿等货物的驳运业务，该项目的实施炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书项目炬申几内亚驳运项目补充流动资金及偿还银行贷款将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，属于对产业链的横向延伸。否否投资本次募集资金部分将用于补充流动资金，将紧密围绕公司主司业务发展所产生的营运资金压力。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第八节历次募集资金运用一、历次募集资金基本情况（一）募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）（广东炬申物流股份有限公司现更名为炬申物流集团股份有限公司），公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票坐扣承销和保荐费用 31,902,358.49 元后的募集资金为 454,629,421.51 元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2021 年 4 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 21,569,729.61 元后，公司本次募集资金净额为 433,059,691.90 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33 号）。（二）募集资金在专项账户的存放情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户存储如下表所示：单位：万元开户银行银行账号初始存放金额 2024 年 12 月 31 日余额广发银行股份有限公司佛山分行中国银行股份有限公司佛山分行广发银行股份有限公司佛山分行中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶 80020000016304300 / 2024 年 10 月注销支行广发银行股份有限公司佛山分行广发银行股份有限公司佛山南庄支行炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书开户银行银行账号初始存放金额 2024 年 12 月 31 日余额广发银行股份有限公司佛山南庄支行合计 / 45,462.94 2,058.65 注 1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,156.97 万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用。注 2：2024 年 12 月 31 日实际结余募集资金较应结余募集资金少 2,000.00 万元，系公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金。（三）前次募集资金使用和余额情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用和余额情况如下：单位：万元项目序号金额募集资金净额 A 43,305.97 项目投入 B1 30,555.75 截至期初累计发生额利息收入净额 B2 1,404.53 永久补充流动资金 B3 3,934.55 项目投入 C1 5,365.32 本期发生额利息收入净额 C2 21.48 永久补充流动资金 C3 817.71 项目投入 D1=B1+C1 35,921.07 截至期末累计发生额利息收入净额 D2=B2+C2 1,426.01 永久补充流动资金 D3=B3+C3 4,752.26 E=A-D1+D2- 应结余募集资金 4,058.65 D3 暂时补充流动资金 F 2,000.00 实际结余募集资金 G=E-F 2,058.65 二、前次募集资金实际使用情况（一）前次募集资金项目的调整情况前次募集资金投资项目的调整情况如下：单位：万元调整后募集资金序号项目名称募集资金投入金额调整金额投入金额炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书调整后募集资金序号项目名称募集资金投入金额调整金额投入金额储中心项目供应链管理信息化升级建设项目炬申股份巩义大宗商品交割中心项目永久补充流动资金- 钦州临港物流园项目永久补充流动资金- 炬申准东陆路港项目合计 43,305.97 1,102.79 44,408.76 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（二）前次募集资金使用情况对照表截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金具体使用情况如下：单位：万元募集资金总额：43,305.97 已累计使用募集资金总额：40,673.33 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额：11,252.23 变更用途的募集资金总额比例：25.98% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日实际投资金额与期（或截止日序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资项目完工程号项目项目投资金额投资金额 1 金额投资金额投资金额金额金额的差额度）炬申准东炬申准东目目炬申大宗商品物流仓储中心项目钦州临港钦州临港目目炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书供应链管供应链管理信息化理信息化升级建设升级建设项目项目炬申仓储四期项目炬申股份巩义大宗交割中心项目补充流动资金永久补充流动资金- 补充流动物流园项资金目永久补充流动资金- 陆路港项目合计 43,305.97 44,408.75 40,673.33 43,305.97 44,408.75 40,673.33 -3,735.42 注 1：公司于 2024 年 8 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息 1,018.91 万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施；同意调减供应链管理信息化升级建设项目募集资金金额 3,254.04 万元用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设，包含原募投项目募集资金 3,149.45 万元，及其项目炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书产生利息为 104.59 万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。2024 年 11-12 月，公司实际转出至“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”的募集资金金额为 1,019.27 万元，实际转出至“炬申仓储四期项目”的募集资金金额为 3,232.96 万元，因此调整后投资总额超过募集资金承诺投资总额。所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（三）前次募集资金实际投资项目延期情况设项目”延期发行人于 2023 年 2 月 13 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。其中，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 10 月 31 日，“供应链管理信息化升级建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月发行人于 2023 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 6 月 30 日。发行人于 2024 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由 2024 年 6 月 30 日延期至 2024 年 12 月 31 日。（四）前次募集资金实际投资项目变更情况公司于 2023 年 7 月 14 日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币 7,000 万元，用于新增募投项目“炬申炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。2023 年 8 月 2 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司于 2024 年 8 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币 3,254.04 万元（含利息，最终调整金额以实际转出金额为准），用于新增募投项目“炬申仓储四期项目” 建设，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息 1,018.91 万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目” 建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。同意公司开设相应的募集资金专项账户，用于新增募投项目募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐人、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了该议案。（五）前次募集资金投资项目对外转让情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。（六）募投项目先期投入及置换情况为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。截至 2021 年 5 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 3,252.16 万元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币 458.86 元。单位：万元募集资金截至2021年5月25日项目名称总投资额置换金额投入金额已预先投入金额炬申准东陆路港项目 29,987.31 22,390.16 1,253.16 1,253.16 钦州临港物流园项目 13,007.70 9,712.26 1,992.94 1,992.94 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书供应链管理信息化升级建设项目补充流动资金 10,133.81 7,566.46 - - 合计 58,000.00 43,305.97 3,252.16 3,252.16 单位：万元序号项目名称发行费用以自筹资金支付发行费用金额置换金额合计 5,347.21 458.86 458.86 （七）闲置募集资金使用情况说明次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币七千万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。（八）尚未使用的前次募集资金情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金账户累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为 1,426.01 万元，累计已使用的募集资金金额为 35,921.07 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书万元，累计永久补充流动资金 4,752.26 万元，尚未使用的募集资金 4,058.65 万元。节余募集资金将继续用于实施承诺投资项目。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“钦州临港物流园项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币 3,934.55 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 “钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。公司分别于 2023 年、2024 年将“钦州临港物流园项目”节余的 3,934.55 万元、96.48 万元募集资金永久性补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，节余募集资金已完成永久补充流动资金。募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“炬申准东陆路港项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币 721.14 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2023 年 8 月，“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，尚需支付的项目尾款 631.20 万元，募集资金剩余金额 721.14 万元。的募集资金 721.14 万元永久性补充流动资金。公司 2021 年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流动资金项目”已实施完成，2024 年 8 月公司的募集资金已按照规定使用完毕，节余的募集资金炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书三、前次募集资金投资项目实现效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：单位：万元实际投资项目截止日投承诺效益 1 最近三年实际效益资项目累截止日是否达到序承诺效益项目名称计产能利 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年累计实现效益预计效益号用率炬申准东陆路港项目炬申大宗商品物流仓储中心项目 2 钦州临港物流园项目供应链管理信息化升级建设项目炬申股份巩义大宗项目 2 永久补充流动资金- 目炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书实际投资项目截止日投承诺效益 1 最近三年实际效益资项目累截止日是否达到序承诺效益项目名称计产能利 2022 年 2023 年 2024 年 2022 年 2023 年 2024 年累计实现效益预计效益号用率永久补充流动资金- 目注 1：承诺效益与实际效益指募投项目达到预定可使用状态后的效益。注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，该项目尚未完全建成，因此“截止日投资项目累计产能利用率”、“承诺效益”及“是否达到预计效益”不适用。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。（三）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。（四）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明公司募集资金投资项目未达预计收益的项目为炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目，其效益情况及未达预计效益的原因具体如下：炬申准东陆路港项目其效益实现情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年预期效益 2,351.05 635.49 不适用实际效益 625.07 -585.36 不适用内建成投入使用时间较短，业务处于爬坡期所致。量，业务量有效上升，项目实现扭亏为盈，全年实现收益为 625.07 万元。项目实际效益低于预期效益，主要系受行业竞争加剧的影响，公司的市场拓展与预期仍存在一定差异。钦州临港物流园项目其效益实现情况如下：单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年预期效益 1,202.76 910.01 374.71 实际效益 284.65 423.16 不适用钦州临港物流园项目效益未及预期，主要系其项目地址位于广西钦州保税炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书港区内，主要承接仓储货物为进出口大宗商品，受宏观环境影响较大。一方面，至 2023 年才开始开展业务，导致客户开拓晚于预期，且仓储利用率处于爬坡期，因此实际实现效益较低；另一方面，近年来受国际贸易摩擦加剧、全球经济增长放缓等经济环境因素影响，项目经营进度较慢，导致市场开发进度未达预期。四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司发行至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2025年4月29日出具了天健审[2023]7-631号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“炬申股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了炬申股份公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。” 六、本次发行募集资金规模具有合理性公司尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募投项目的建设，具有明确的后续使用计划。同时，因公司炬申几内亚驳运项目建设阶段投资金额大，建设周期为 1 年，公司需要在短期内对外支付大量的资金。因此，公司本次发行募集资金规模具有合理性。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：雷琦李俊斌曾勇发陈升匡同春李萍石安琴全体非董事高级管理人员签名：余思榆裴爽炬申物流集团股份有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书发行人审计委员会声明公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。审计委员会委员签名：李萍匡同春陈升炬申物流集团股份有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：雷琦实际控制人：雷琦炬申物流集团股份有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书三、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐代表人：刘愉婷黄颖项目协办人：李家美法定代表人：葛小波国联民生证券承销保荐有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书保荐人（董事长）声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐人董事长签名：葛小波国联民生证券承销保荐有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书保荐人（总裁）声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐人总裁签名：张明举国联民生证券承销保荐有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师签名：韦佩李旭东赵华阳律师事务所负责人签名：颜羽北京市嘉源律师事务所年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：魏标文彭宗显黎永键谢锦玲会计师事务所负责人：杨克晶天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资信评级人员：李思雨王阳资信评级机构负责人：万华伟联合资信评估股份有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书七、董事会关于本次发行的声明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺具体如下：（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。（二）相关主体承诺公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。炬申物流集团股份有限公司年月日炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书第十节备查文件一、备查文件内容（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件查阅地点投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：（一）发行人：炬申物流集团股份有限公司办公地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号联系人：裴爽电话：0757-85130222 传真：0757-85130720 （二）保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号联系人：刘愉婷、黄颖电话：020-88831255 传真：020-38927636 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。

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